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银亿股份有限公司关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的公告

  证券代码:000981            证券简称:银亿股份              公告编号:2018-114

  银亿股份有限公司关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目实施主体和实施地点概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1840号)核准,公司本次重大资产重组募集配套资金发行股份46,948,355股,发行价格为8.52元/股,募集配套资金总额为人民币40,000.00万元,扣除与本次发行相关费用后,实际募集资金净额为人民币35,669.06万元。上述资金已于2017年10月25日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验,并于2017年10月26日出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》。根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次重组募集资金净额35,669.06万元将全部用于本次重组募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)之宁波邦奇自动变速箱有限公司(以下简称“宁波邦奇”)年产120万台变速箱总装项目建设。

  本公告中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  (二)变更募投项目实施主体及实施地点情况概述

  宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设内容为新建3条CVT变速箱总装生产线,项目总投资70,423.75万元,拟使用募集资金35,669.06万元。截至本公告出具日,项目新建厂房及辅助设施已基本完成,第1条CVT(VT2/3)变速箱总装生产线已建成投产,扣除应付未付项目尾款剩余及预计开支可使用募集资金为8,138.20万元。

  考虑到南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称“南京邦奇”)具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才,而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距,为降低项目实施风险,上市公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,宁波邦奇现阶段主要负责实施公司成熟产品CVT(VT2/3)的生产总装。

  基于上述谨慎性考虑,公司拟将募投项目中新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施,实施主体变更为南京邦奇,实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。本次变更涉及的募集资金金额为8,138.20万元,占募集资金净额的比例为22.82%,将全部用于南京邦奇新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线。

  (三)本次募投项目变更履行审批程序情况

  公司已召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》,同意公司本次对募投项目实施主体和实施地点进行变更。本次变更不构成关联交易,但尚需提交公司股东大会审议。

  二、变更募投项目实施主体及实施地点的原因

  (一)原募投项目实施计划及实际投资情况

  根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次重组募集资金净额将全部用于本次重组募投项目之宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设。本次募集配套资金总额为40,000.00万元,扣除发行相关费用后,实际投入募投项目的金额为35,669.06万元。原募投项目投资计划如下:

  ■

  截至2018年7月30日,宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目累计使用募集资金23,750.42万元,尚未使用募集资金余额为11,918.64万元。截至本公告出具日,项目新建厂房及辅助设施已基本完成,第1条CVT变速箱总装生产线已建成投产,项目建安工程及工程建设其他费用尾款及预计开支3,821.48万元尚未支付。截至2018年7月30日,尚未使用的募集资金存放于专户及监管账户的余额如下表所示:

  单位:人民币元

  ■

  注:未使用募集资金余额与尚存放于募集资金专户及监管账户的余额之间的差异为410,379.52元,为募集资金产生的利息收入及银行结算费用。

  截至2018年7月30日,公司及下属子公司募集资金专户及监管账户余额为11,959.68万元,扣除应付未付项目尾款及预计开支3,821.48万元,募集资金余额8,138.20万元将全部用于南京邦奇新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线。南京邦奇将严格按照公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求,开立募集资金监管账户用于募集资金的存放与使用,并与公司、监管账户开立银行、独立财务顾问签订募集资金监管账户存储之四方监管协议。

  (二)变更募投项目实施主体及实施地点的原因

  考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才,而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距,为降低项目实施风险,上市公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为南京邦奇实施,宁波邦奇现阶段主要负责实施公司成熟产品CVT(VT2/3)的生产总装。

  三、本次调整后的募集资金投资计划说明

  (一)调整后的投资计划基本情况

  1、建设内容

  新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线,项目建设地点为南京经济技术开发区恒通大道33号,建成后,南京邦奇将新增年产15万台CVT(VT5)自动变速箱总装生产能力。

  2、投资资金使用计划

  南京邦奇新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线预计投资金额9,113.09万元(1,143.42万欧元,按2018年7月29日欧元买入价1欧元=7.97元人民币汇率折算),全部用于设备购置及安装工程费,其中募集资金拟投入8,138.20万元,剩余部分公司以自有资金投入。

  3、本次募投项目变更审批情况

  南京邦奇新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的宁开委招备字[2016]94号备案通知及宁开委环表复字[2017]14号环境影响报告表批复,南京邦奇已就项目用地取得了(2017)宁栖不动产权第0019589号证书。

  (二)本次调整的可行性分析

  南京邦奇具有10余年自动变速箱生产经验,拥有经验丰富的生产线操作及管理人才,生产厂房建设完善,具备成熟的生产条件。本次将剩余募集资金调整至南京邦奇实施新建1条CVT(VT5)自动变速箱总装生产线,有利于降低新型CVT(VT5)自动变速箱总装生产线的实施风险,符合公司当前的实际情况,预计将给公司带来良好的经济效益,具备可行性。

  (三)本次调整的影响

  本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点是公司基于当前生产经营的实际情况对生产布局所作出的适当调整,有利于降低新型CVT(VT5)自动变速箱总装生产线的实施风险,符合公司生产效益最大化的考量,不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求。

  四、专项意见

  (一)独立董事独立意见

  本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求,符合公司实际情况,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上,同意公司募集资金投资项目变更实施主体和实施地点事项。

  (二)监事会意见

  本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点是公司基于当前实际情况对生产布局所作出的适当调整,符合公司实际情况,不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求。同意公司募集资金投资项目变更实施主体和实施地点事项。

  (三)独立财务顾问核查意见

  经核查,财务顾问认为:本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点是公司基于当前生产经营的实际情况对生产布局所作出的适当调整,有利于降低新型CVT(VT5)自动变速箱总装生产线的实施风险,符合公司生产效益最大化的考量,不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。该事项已经公司第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第六次临时会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了相应程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求。综上,本独立财务顾问对银亿股份本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十八次临时会议决议;

  2、公司第七届监事会第六次临时会议决议;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见;

  4、独立财务顾问出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》;

  5、其他文件。

  特此公告。

  

  

  银亿股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月十一日

 

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