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深圳赫美集团股份有限公司第四届监事会第十三次(临时)会议决议的公告
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深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第四十次(临时)会议决议公告
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深圳赫美集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
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深圳赫美集团股份有限公司
第四届董事会第四十次(临时)会议决议公告

  证券代码:002356           证券简称:赫美集团         公告编号:2018-083

  深圳赫美集团股份有限公司

  第四届董事会第四十次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十次(临时)会议于2018年8月10日上午10:00在公司会议室召开,会议通知于2018年8月7日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人,实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议,本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议:

  一、会议以 8票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  章程修改内容如下:

原条款                                                                     修改后条款

第六条 公司注册资本为310,474,440元。                                       第六条 公司注册资本为527,806,548元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,对公司章程进行相应修改,并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。                                           公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,对公司章程进行相应修改,并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。

第十二条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。                                   删除原条款

第二十一条 公司的股本结构为:公司总股本310,474,440股。                     第二十条 公司的股本结构为:公司总股本527,806,548股,全部为普通股。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:                               第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

1、公开发行股份;                                                          1、公开发行股份;

2、非公开发行股份;                                                        2、非公开发行股份;

3、向现有股东派送红股;                                                    3、向现有股东派送红股;

4、以公积金转增股本;                                                      4、以公积金转增股本;(删除原第5点)

5、向社会发行可转换公司债券转成股本;                                      5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

6、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。                            

公司发行可转换公司债的,应当修改章程,在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。              

第三十条 发起人持有的公司股份,自公司设立登记之日起三年以内不得转让。                                                                       第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司设立登记之日起一年以内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。                                                        公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。                                                               董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。(删除最后一段落)

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六(6)个月后的十二(12)个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不得超过百分之五十(50%)。但如果其持有本公司股份余额不足1000 股的,则不受此限。                                                       

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。                                      第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利:                                          第三十六条 公司股东享有下列权利:

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;                    1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权;                                                           2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权; (删除原第3点)

3、依照其所持有的股份份额行使表决权;                                      3、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;                            4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

5、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;                                                                         5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。(删除原第6点)

6、依照法律、本章程的规定获得有关信息,即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,且:                                                         6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(1)缴付成本费用后得到公司章程;                                            7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(2)缴付合理费用后有权复印:                                                8、法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。

i、本人持股资料;                                                              

ii、股东大会会议记录;                                                         

iii、季度报告、中期报告和年度报告;                                            

iv、公司股本总额、股本结构。                                                   

7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;            

8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;                                                                         

9、法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。                        

第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。                                              第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。                                                           股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。                                                             (删除最后一段)

第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:                    第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

19、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案;             19、审议代表公司有表决权股份总数的3%以上的股东的提案;(删除本条款中“发行在外”)

第六十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。                    第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;               3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%或公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 并按照上述数值孰高标准履行相应审议和信息披露程序。

                                                                           7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。

                                                                           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                                                                           (增加第7点及最后一段)

第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。                                               第七十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应当进行公证。                                                            

第七十九条 临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:              删除原条款

1、公司增加或者减少注册资本;                                                  

2、发行公司债券;                                                              

3、公司合并、分立、解散和清算;                                                

4、修改公司章程;                                                              

5、变更会计师事务所;                                                          

6、利润分配方案和弥补亏损方案;                                                

7、董事会和监事会成员的任免;                                                  

8、变更募集资金投向;                                                          

9、需要股东大会讨论的关联交易;                                                

10、需股东大会审议的收购或者出售资产事项;                                     

11、本章程规定的不得通讯表决的其他事项。                                       

应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。               

第九十条 召开股东大会的通知包括以下内容:                                  第八十八条 召开股东大会的通知包括以下内容:

1、会议的日期、地点和会议期限;                                            1、会议的日期、地点和会议期限;

2、提交会议审议的事项和提案;                                              2、提交会议审议的事项和提案;

3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;                     3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

4、有权出席股东大会股东的股权登记日;                                      4、有权出席股东大会股东的股权登记日;

5、投票代理委托书的送达时间和地点;                                        5、投票代理委托书的送达时间和地点;

6、会务常设联系人姓名,电话号码。                                          6、会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。                                                                          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。          股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。                                                           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第九十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或者计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务报告的,董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估、审计和独立财务顾问报告。                     第九十四条 对于达到本章程第六十二条第16项规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第一百一十八条 股东出席股东大会,可以要求在大会上发言,包括书面发言和口头发言。股东要求口头发言时,应在大会召开前二天进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限,超过十人时,取持股数较多的前十位股东。发言顺序也按持股数多者优先的原则安排。                                                                      删除原条款

第一百二十二条 每一股东发言一般不超过两次,第一次发言的时间不超过10分钟,第二次不超过5分钟。                    删除原条款

第一百二十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事长、董事、监事或者总经理及其他高级经营管理人员,应当认真明确回答股东提出的质询和建议。回答问题的时间不得超过5分钟。                                                            第一百一十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事长、董事、监事或者总经理及其他高级经营管理人员,应当认真明确回答股东提出的质询和建议。(删除最后一句)

第一百二十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。                                                           第一百二十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。               股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。                        股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                              股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。

                                               公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百二十五条 非通讯表决的股东大会,在确认登记出席会议的股东所代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时,经董事会决定,其他股东可以采用传真方式表决。                          删除原条款

股东采用传真表决时,应同时传真本章程规定的股东现场登记时应该提供的文件,否则表决票无效。股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。                                       

第一百二十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照特别决议方式进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。                                                                       第一百二十二条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:                   关联股东的回避和表决程序为:

(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;                                                                              (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;

(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;                                                          (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;                                   (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过;如该交易事项属于特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;                                                                 (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上通过;如该交易事项属于特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。                         (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。(删除本条款中关于“无法回避表决”的情形描述)

如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。                                                                 

第一百三十一条 以通讯方式召开的临时股东大会,表决过程应当经过公证。                                             删除原条款

第一百三十六条  下列事项由股东大会以特别决议通过:                                                              第一百三十条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;                  1、公司增加或者减少注册资本;

2、发行公司债券;                              2、发行公司债券;

3、公司的分立、合并、解散和清算;                                                                               3、公司的分立、合并、解散和清算;

4、公司章程的修改;                            4、公司章程的修改;

5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;                                5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

6、除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划;                                                                              6、除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划;

7、调整或者变更利润分配政策;                  7、调整或者变更利润分配政策;

8、法律、法规、规范性文件、本章程规定,需要以特别决议通过的其他事项。                                           8、股权激励计划

                                               9、法律、法规、规范性文件、本章程规定,需要以特别决议通过的其他事项。

第一百三十九条 董事和由股东大会选举产生的监事,由董事会或者持有公司发行在外股份3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。                                              第一百三十三条 董事和监事分别由董事会、监事会或者持有公司股份3%以上的股东提名候选人,以提案形式提交股东大会选举。

第一百四十二条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。                                                          第一百三十六条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东大会通知中充分披露的董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:                                            股东大会通知时充分披露的董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;                                                                         1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;                                                     2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

3、披露持有本公司股份数量;                    3、披露持有本公司股份数量;

4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。                                                     4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。                                      5、是否属于“失信被执行人”,并在相关人员简历中予以明确披露。如(拟)聘任人员为失信被执行人的,应充分说明聘任的合理性,以及是否对公司治理、上市公司及股东利益等产生不利影响及理由。

                                               除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第一百四十三条 股东大会在董事选举中实行累积投票制,具体做法是:公司选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。                                                                     第一百三十七条 股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制,具体做法是:公司选举董事或监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事或监事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事或监事候选人,得票多者当选。

第一百五十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。                                                     第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。                                                             董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。                                   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一;公司董事会不设职工代表董事。

第一百五十六条 除独立董事外,其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。                                    第一百五十条 除独立董事外,其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百六十一条 公司不以任何形式为董事纳税。                                                                     删除原条款

第一百六十三条 本公司设独立董事4名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于1名。                   第一百五十六条 本公司设独立董事,独立董事不少于董事会成员的三分之一且不少于三名,其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于1名。

第一百七十三条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:                 第一百六十六条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;                                 1、重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(删除括号内释义部分)

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;                                                                         2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;                                                                               3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;                            4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构或咨询机构;                                                                             5、独立聘请外部审计机构或咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。                                                                   6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况向股东大会披露。                                             独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百七十四条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:                                       第一百六十七条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;                            1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;                    2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;                                                                               3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;                4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;                                                                     5、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明;                     

 

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