证券代码：002656          证券简称：摩登大道          公告编号：2018-083

　　

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年8月29日上午10：00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知及相关资料于2018年8月17日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长林永飞先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事徐响玲女士、独立董事梁洪流先生因公出差在外，采用通讯表决出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2018年半年度报告全文及摘要>的议案》。

　　【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度报告全文》和《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-082）】

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）>的议案》。

　　独立董事发表独立意见：

　　公司2018年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2018-085）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）>的议案》。

　　独立董事发表独立意见：

　　公司2018年半年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2018-086）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）>的议案》

　　独立董事发表独立意见：

　　公司2018年半年度募集资金（募集配套资金）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（募集配套资金）》（公告编号：2018-087）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

　　五、会议逐项表决通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并同意将该项议案提交2018年第二次临时股东大会审议

　　（一）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）回购股份的价格区间及定价依据

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股15.5元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为15.5元/股。

　　若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

　　2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，回购价格不超过人民币15.5元/股的条件下：

　　（1）根据本次回购资金最低限额0.75亿元测算，可回购股份约为483.87万股，约占本公司目前总股本的0.68%。

　　（2）根据本次回购资金最高限额1.5亿元测算，可回购股份约为967.74万股，约占本公司目前总股本的1.36%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起 12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-088）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。】

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并同意将该项议案提交2018年第二次临时股东大会审议

　　同意公司在本次董事会审议通过该议案后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次发行股份购买资产事宜，公司预计自停牌首日（2018年6月19日）起不超过4个月的时间内，即在2018年10月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或者报告书文件。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　【内容详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》（公告编号：2018-091）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　【股东大会通知详见2018年8月30日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-089）】

　　八、备查文件：

　　1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　2.《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日