证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2018-019
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2018年8月28日以现场表决的方式召开第五届监事会第十四次会议。本次会议通知已按规定提前以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共4名，实际参加表决的监事4名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈2015-2017年度合并财务报表、2018年1-6月财务报表〉的议案》
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000万元（含88,000万元）。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（九）转股价格向下修正
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://http://www.sse.co@m.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1.可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（5）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3.债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4.债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人或担保物发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开时；
（7）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币88,000万元（含），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：
高端智能化配电设备产业基地建设项目若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十八）担保事项
公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司
监事会
2018年8月30日
