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2018年08月30日     版面导航 标题导航
 
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福建星网锐捷通讯股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

  证券代码:002396         证券简称:星网锐捷         公告编号:临2018-50

  福建星网锐捷通讯股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、概述

  福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年3月28日第四届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》,预计公司2018年度与关联方发生总金额不超过人民币9,788.8万元的日常关联交易。

  根据公司业务发展和生产经营的需要,公司及子公司锐捷网络股份有限公司(以下简称“锐捷网络”)、福建升腾资讯有限公司(以下简称“升腾资讯”)、福建星网视易信息系统有限公司(以下简称“星网视易”)、福建星网智慧科技股份有限公司(以下简称“星网智慧”)、福建星网物联信息系统有限公司(以下简称“星网物联”)、德明通讯(上海)有限责任公司(以下简称“德明通讯”)与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“信息集团”)下属控股子公司;与睿云联(厦门)网络通讯技术有限公司(以下简称“睿云联”)、福建星网元智科技有限公司(以下简称“星网元智”)、福建凯米网络科技有限公司(以下简称“凯米网络”)、阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城”)及旗下控股子公司的日常关联交易全年预计金额将超出2018年初披露的预计范围,本次预计新增日常关联交易金额为2,295万元,因此,2018年度日常关联交易预计金额调整为12,083.8万元。

  2、审批程序

  上述日常关联交易预计经公司第五届董事会第三次会议审议通过,关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决,亦没有代理其他董事行使表决权。公司独立董事事前认可上述关联交易,董事会形成决议后,公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次日常关联交易预计增加后的预计金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  (二)预计新增2018年度日常关联交易类别和金额

  单位:元

  ■

  注1:由于关联人阳光城集团股份有限公司旗下控股子公司数量众多,公司与单一关联人发生交易金额不足300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的,因此公司将以上关联人的同一实际控制人阳光城集团股份有限公司为口径进行合并列示。

  (三)本次新增日常关联交易后,公司2018年度日常关联交易预计金额调整如下:

  单位:元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联关系基本情况

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  1、信息集团持有本公司26.88%的股权,是公司的控股股东和实际控制人;升腾资讯、星网视易和星网物联是公司的控股子公司。

  信息集团与上述公司关联人的控股关系如下表:

  ■

  注:信息集团持有和格实业100%股权;信息集团持有星海通信的32.21%股权;信息集团持有四创软件42%的股权,四创软件持有随行软件100%的股权。

  2、睿云联的董事杨坚平系公司董事;凯米网络董事郑维宏系公司董事;星网元智法定代表人阮加勇系公司董事;阳光城法定代表人林腾蛟系公司董事。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。

  (三)关联方最近一期主要财务数据

  单位:元

  ■

  (四)履约能力分析

  上述各关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易付款正常,未出现过坏账风险。

  三、关联交易主要内容和定价依据

  日常关联交易的主要内容是购买材料、提供劳务、销售产品等。

  公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司事前就上述关联交易事项向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通,独立董事亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅资料,独立董事认为:我们认为本次预计增加的日常关联交易是公司日常交易产生的必要事项,符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易原则,所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次预计的日常关联交易价格定价合理、公允。

  独立董事认为:本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计,符合公司的发展战略和生产经营的实际需要。上述可能发生的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的,定价是公允的,对公司持续经营能力和独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。因此,我们同意《关于增加 2018年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会在审议此项议案时,关联董事宿利南、阮加勇、林腾蛟、杨坚平、郑维宏回避表决,亦没有代理其他董事行使表决权,该项议案由其他6名非关联董事审议并全票表决通过,其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件

  (一)公司第五届董事会第三次会议决议;

  (二)公司独立董事出具的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  2018年8月28日

 

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