证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2018-096

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为保证项目开发建设的资金需求，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)参股子公司佛山香颂置业有限公司（以下简称“佛山香颂”）拟向中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行申请贷款，融资总金额不超过164,000万元，期限不超过4年。该项融资由佛山香颂以其所开发的项目土地使用权提供抵押，佛山香颂各股东方提供连带责任保证。其中广州番禺雅居乐持有佛山香颂50%股权，相应提供82,000万元担保，上海凝宇企业管理服务中心持有佛山香颂2.63%股权，由于不具备担保条件，不直接为佛山香颂提供担保；我司持有佛山香颂47.34%股权，提供82,000万元担保，上海凝宇企业管理服务中心向我司出具承诺函,承诺一旦佛山公司出现不能偿还到期贷款本息且我司因此承担了担保责任后，上海凝宇将就我司超股权比例承担的担保责任部分进行现金补偿。同时,佛山香颂向我公司出具反担保函。

　　我司曾于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于为子公司提供担保额度的议案》，其中为佛山香颂提供担保额度为172,000万元，本次担保前，我司已使用为佛山香颂提担保额度为0万元，本次担保后，我司使用为佛山香颂担保额度为82,000万元，未超过上述担保额度，本项议案不需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：佛山香颂置业有限公司

　　注册资本：19000万元人民币

　　成立时间：2017年10月

　　法定代表人：高慎豪

　　注册地址：佛山市顺德区乐从镇水藤村工业大道二巷三号之五

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、办公用房、商业用房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司持股比例50%，我司持股比例47.37%，上海凝宇企业管理服务中心持股比例2.63%。

　　经营情况：佛山香颂正在对佛山市顺德区乐从镇新桂路以东、创富二路以北地块的国有建设用地进行开发建设，该地块于2017年9月取得，该地块用地面积50691.85平方米，用途为城镇住宅用地兼容批发零售用地、住宿餐饮用地，容积率2.8。目前该项目进展情况正常。

　　主要财务指标：截至2017年12月31日（经审计），佛山香颂总资产163,270.62万元，净资产9,998.98万元，营业收入0万元，营业利润-1.36万元，净利润-1.02万元；截至2018年3月31日，佛山香颂总资产169,808.60万元，净资产18,997.32万元，营业收入0万元，营业利润-3.02万元，净利润-1.66万元。

　　佛山香颂不是失信被执行人。

　　佛山香颂与我司不存在关联关系。

　　三、担保合同主要内容

　　债权人：中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行

　　保证人：中交地产股份有限公司

　　1、被担保的主债权：主合同下债权人对佛山香颂置业有限公司形成的债权。

　　2、保证方式：连带责任保证。有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

　　3、保证范围：为主合同项下借款本金、利息、、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。。

　　4、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

　　四、其它股东担保情况

　　佛香颂各股东方按出资比例提供担保，或出具补偿承诺函。

　　五、董事会意见

　　本次为佛山香颂担保事项有利于保障佛山香颂开发项目建设对资金的需求，符合公司正常经营需要；佛山香颂股东方按持股比例提供担保，上海凝宇出具承诺函约定补偿责任，担保公平、对等；佛山香颂经营状况良好，有能力偿还到期债务；佛山香颂同时向我公司提供反担保，担保风险可控。公司董事会同意提供上述担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛认为，本次为佛山香颂提供担保事项符合公司经营需要，担保公平对等，风险可控，本次交易不存在损害中小股东利益的情形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，同意本项议案。

　　七、我公司累计担保情况

　　截止目前，公司对合并报表范围内控股子公司的担保余额为350,721.50万元，占2017年末归母净资产的167.37%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为66,150万元，占2017年末归母净资产的25.72%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　八、备查文件

　　第七届董事会第六十九次会议决议。

　　特此公告。

　　

　　

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2018年8月29日