证券代码：601375             证券简称：中原证券             公告编号：2018-052

　　中原证券股份有限公司第五届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十四次会议通知于2018年8月15日以邮件等方式发出，并于2018年8月29日上午在郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦17楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中董事张强先生、张笑齐先生、于泽阳先生以通讯形式参加本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于审议2018年半年度报告及报告摘要、截至2018年6月30日止6个月之中期业绩公告及2018年中期报告的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年半年度报告》、《中原证券股份有限公司2018年半年度报告摘要》及《截至2018年6月30日止6个月之中期业绩公告》。

　　二、审议通过了《关于推选第六届董事会董事候选人的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意提名菅明军先生、常军胜先生、李兴佳先生、王立新先生、田圣春先生、张笑齐先生、陆正心先生为公司第六届董事会董事候选人；提名袁志伟先生、宁金成先生、于绪刚先生、张东明女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：上述人员的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经核查，被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事、独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事及独立董事的情形；我们同意上述人员作为董事候选人、独立董事候选人提交股东大会审议并选举。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-054）。

　　上述候选人需提交股东大会审议并选举。

　　三、审议通过了《2018年上半年利润分配议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年上半年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币145,733,849.13元，母公司净利润为人民币77,366,893.40元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取公积金、准备金等后可以向投资者实施利润分配。按照2018年上半年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金、5%提取任意盈余公积金、11%提取一般风险准备金、10%提取交易风险准备金共计人民币27,852,081.62元后，公司2018年上半年可供分配利润为人民币49,514,811.78元。加上母公司新金融工具会计政策调整后年初未分配利润人民币274,502,815.78元，减去公司已派发2017年下半年现金红利人民币135,417,474.50元，母公司2018年中期累计可供股东分配利润为人民币188,600,153.06元。

　　根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。截至2018年6月30日，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分为负，不需扣除公允价值变动收益部分的影响。2018年中期母公司累计可供股东分配利润中可进行现金分配部分为人民币188,600,153.06元。

　　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，本次利润分配预案如下：

　　采用现金分红的方式，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以公司截至2018年6月30日的总股数计算，每10股拟派发现金红利人民币0.10元（含税），共派发现金红利人民币38,690,707.00元（含税），剩余可供现金分配的未分配利润人民币149,909,446.06元结转入下一期间。

　　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年第二次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2018年上半年利润分配议案经2018年第二次临时股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

　　本次H股派发股息的基准日及暂停股份过户登记日期，A股派发股息的股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司《关于2018年上半年利润分配的议案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定和公司实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该议案已经董事会审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。我们同意公司《关于2018年上半年利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于计提信用减值准备的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为准确、客观地反映公司2018年6月30日的财务状况及2018年上半年的经营成果，经公司及下属子公司对买入返售金融资产、融出资金、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2018年上半年计提各项信用减值准备共计人民币6,316.53万元。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次计提信用减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映了公司2018年6月30日的财务状况及2018年上半年的经营成果，符合公司的整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该议案已经董事会审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。我们同意公司《关于计提信用减值准备的议案》。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提信用减值准备的公告》（公告编号：2018-055）。

　　五、审议通过了《关于设立资产管理总部、撤销上海资产管理分公司和设立后勤服务中心的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司撤销上海资产管理分公司，设立资产管理总部和后勤服务中心。

　　六、审议通过了《关于修订<中原证券股份有限公司关联（连）交易管理制度>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对该议案进行了预先审阅。

　　七、审议通过了《关于召开中原证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2018年8月30日