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烟台泰和新材料股份有限公司关于受让宁东泰和新材出资额的公告

  证券代码:002254        股票简称:泰和新材        公告编号:2018-037

  烟台泰和新材料股份有限公司关于受让宁东泰和新材出资额的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  鉴于万华节能科技集团股份有限公司(以下简称“甲方”或“万华节能”)已与本公司签署《出资协议书》、《增资协议书》,约定认缴“宁夏宁东泰和新材有限公司”(以下简称“宁东泰和新材”或“标的公司”)出资额4000万元,占标的公司注册资本的10%,截至目前,该出资额尚未实缴。为保证宁东泰和新材生产经营活动的正常开展,公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司(以下简称“乙方”或“星华氨纶”)拟以0元价格受让万华节能尚未实缴的标的公司出资额4000万元,占标的公司注册资本的10%。双方已于2018年8月29日签署《出资转让协议书》。

  星华氨纶是公司控股的中外合资企业(控股比例55%)。万华节能的控股股东为万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业集团”),本公司的控股股东为烟台泰和新材集团有限公司(以下简称“泰和新材集团”)。万华实业集团、泰和新材集团均为烟台国丰投资控股有限公司(以下简称“国丰控股”)的控股子公司,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项的规定,万华节能与本公司构成关联关系。

  公司第九届董事会第十一次会议已于2018年8月31日审议通过了《关于受让宁东泰和新材出资额的议案》,表决情况为:5票同意,0票弃权,0票反对,公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、樊玮在本次会议上回避了表决。针对本议案,独立董事签署了事前认可意见,并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定的权限,此项交易无须提交股东大会审批。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易事项不构成重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.关联方介绍

  公司名称:万华节能科技集团股份有限公司

  统一社会信用代码:9137060066934880XK

  住所:烟台市经济技术开发区太原路56号

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人:任瑞周

  注册资本:15,000万元人民币

  经营范围:聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品(不含危险化学品)、新型环保材料系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产、销售和配套施工,以自有资金投资及咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务),货物、技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东情况:

  ■

  (截止到2017年12月31日)

  万华节能的控股股东为万华实业集团,间接控股股东为国丰控股,实际控制人为烟台市国资委。

  2.历史沿革及主要业务

  2007年12月19日,万华节能建材股份有限公司成立,注册资本8,000万元;2012年8月,向包括员工在内的新股东增发7,000万股,注册资本增加至15,000万元;2012年8月,公司名称变更为“万华节能科技集团股份有限公司”。

  万华节能属于化学原料和化学制品制造业,主要从事聚氨酯节能系列产品的研发、生产、销售及施工服务的企业。

  3.主要财务数据

  截至2017年12月31日,该公司总资产为77,218.31万元,股东权益为14,699.53万元;2017年实现营业收入34,554.35万元,净利润2,462.74万元。

  4.构成何种具体关联关系的说明

  万华节能的控股股东——万华实业集团与本公司的控股股东——泰和新材集团皆系国丰控股的控股子公司,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项的规定,万华节能与公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1.交易标的概况

  本次关联交易的标的为宁东泰和新材的出资额。

  公司名称:宁夏宁东泰和新材有限公司

  统一社会信用代码:91641200MA76CTRP62

  企业性质:其他有限责任公司

  注册资本:人民币40,000万元

  成立时间:2017年12月14日

  法定代表人:周国永

  经营范围:差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务(不含危险化学品);纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售;货物进出口业务。

  公司住所:宁夏宁东煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

  2.主要股东情况

  ■

  3.宁东投资公司及宁夏嘉诚公司均表示放弃本次万华节能转让宁东泰

  和新材出资额的优先认购权。

  4.宁东泰和新材主要财务数据

  截至2018年6月30日,该公司总资产为120,881万元,总负债87,611万元,股东权益为33,270万元;2018年1-6月实现营业收入12,507万元,净利润-2,607万元,经营活动产生的现金流量净额-14,007万元(以上数据未经审计)。

  四、交易协议的主要内容

  为保证标的公司生产经营活动的正常开展,根据《出资协议书》《增资协议书》的约定,甲、乙双方就转让所持标的公司股权事项达成如下协议:

  1、甲方以0元价格向乙方转让其尚未实缴的标的公司出资4000万元,占标的公司注册资本的10%。

  2、甲方在标的公司的一切权利与义务改由乙方承继,甲方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,乙方以其出资额在标的公司享有出资人的权利和承担出资人的义务,甲方将配合乙方完成标的公司章程修改、工商登记变更及其他相关手续。

  3、乙方将在本协议生效,与之相关的工商登记变更完成之日起一个月内,履行全部出资额的实缴义务。

  4、在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔,各方首先应以友好协商的方式予以解决;未能通过友好协商解决的,任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼裁决。

  5、本协议一式六份,经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章,甲方、乙方及标的公司有权机构批准后生效,每位股东各执二份,标的公司执二份。每份具有同等法律效力。

  五、涉及关联交易的其他安排

  交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司控股子公司星华氨纶受让万华节能对宁东泰和新材的出资额,将进一步强化上市公司在宁东泰和新材的话语权及控制权,推动该项目顺利达产。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至本协议披露日,公司与万华节能已发生的关联交易总金额为24,250万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  针对本次关联交易,公司独立董事签署了事前认可意见,同意将相关议案提交董事会表决,并发表了独立意见,认为:公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司受让宁东泰和新材出资额,是为了保证宁东泰和新材生产经营活动的正常开展,进一步强化上市公司在宁东泰和新材的话语权及控制权,推动该项目顺利达产。本次受让出资额不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。该交易获得了董事会的批准,在议案表决时,关联董事进行了回避,交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,对公司的全体股东是平等的,符合上市公司和全体股东的最大利益,未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  独立董事独立意见详见2018年9月1日的巨潮资讯网。

  九、备查文件

  1.第九届董事会第十一次会议决议。

  2.独立董事事前认可意见和独立意见。

  3.《出资转让协议书》。

  特此公告。

  

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  2018年9月1日

 

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