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2018年09月01日     版面导航 标题导航
 
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陕西宝光真空电器股份有限公司 关于与陕西宝光集团有限公司签订加工承揽合同暨关联交易的提示性公告

  证券代码:600379     证券简称:宝光股份    编号:2018-36

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  合同类型及金额:公司于2018年8月31日与控股股东陕西宝光集团有限公司签订了《加工承揽合同》:陕西宝光集团有限公司提供原材料即镀膜管,公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管。合同总数量21,360只,加工费总金额为43,104,480元人民币。

  合同生效条件:自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章,并经陕西宝光真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。

  过去12个月内公司与同一关联人(即陕西宝光集团有限公司)或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

  本合同的签订将构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)为了调整产业结构,基于公司核心技术——电真空技术拓宽产品领域,组建了集热管项目研发团队,启动“槽式太阳能高温真空集热管”研发项目。截止目前公司开发了4米超高温真空集热管和2米中温集热管两大类6个型号产品,取得了多项相关专利(其中包括国家发明专利),获得太阳能领域2枚注册商标。2017年3月份公司成立了集热管事业部,新建了国内外一流的集热管全自动生产线并已投产。

  为市场开拓需要,公司与控股股东陕西宝光集团有限公司(以下简称“宝光集团”)签订了《加工承揽合同》,即由宝光集团提供原材料即镀膜管,公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管,宝光集团需向公司支付加工费。

  公司控股股东宝光集团持与其一致行动人合计持有公司29.48%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,宝光集团为公司关联法人,本合同的签订将构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内公司与同一关联人(即宝光集团)或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系

  宝光集团为公司控股股东,且公司董事长李军望先生现担任宝光集团董事长兼法定代表人、公司董事朱安珂先生现担任宝光集团总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,宝光集团与公司签订的本次合同的交易将构成关联交易。

  (二)关联人的基本情况

  公司名称:陕西宝光集团有限公司

  统一社会信用代码:916100002205241134

  注册资本:11000万元

  注册地址:陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

  法定代表人:李军望

  经营范围:电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家限制和禁止的商品及技术除外);开展本企业进料加工和“三来一补”业务;物业管理、建筑工程设计、施工监理;不动产租赁;货物运输;客运;室内装饰设计、施工;基建工程项目管理服务;电力销售;电力项目投资;清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近三年主要业务发展状况:最近三年,宝光集团的主要业务未发生重大变化。

  最近一年主要财务指标(合并口径):经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2017年12月31日,宝光集团资产总额1,915,914,632.66元、资产净额1,624,998,637.87元,2017年度实现营业收入630,951,829.37元、净利润268,727,747.23元。

  与本公司之间存在的其他关系说明:宝光集团除为公司控股股东之外,与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

  三、本次交易合同主要内容

  委托方(甲方):陕西宝光集团有限公司

  承揽方(乙方):陕西宝光真空电器股份有限公司

  主要内容:甲方提供原材料即镀膜管,乙方负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管,甲方向乙方支付加工费。

  合同金额:合同金额(即加工费总价)为人民币43,104,480元(肆仟叁佰壹拾万零肆仟肆佰捌拾元整)。

  加工费结算办法与时间:甲方在收到乙方交付的定作物(集热管)和开具的增值税专用发票后按月付款。

  完工时间与包装运输:乙方应在收到甲方分批所送原材料后30日内完成所有加工物的定做义务,并运送到甲方指定的收货地点,包装、运输费用及在途风险由乙方承担。在2019年3月20日前完成全部加工交货。

  质量及验收标准:甲方按双方同意的质量、技术规格、定货量及包装要求等进行检验、收货。集热管质量及验收标准按照“集热管技术协议”(合同附件)执行。乙方承诺其向甲方所供的货物质量不低于国家或行业标准,且对本合同项下的货物质量验收期为一年(自甲方收到货物之日起计算,验收标准以技术文件为准)。

  甲方原材料交付约定:根据乙方生产加工计划,甲方依据合同规定分批送交原材料至乙方。

  违约责任:乙方逾期交付定作物(集热管),应当向甲方偿付违约金,每逾期一天,按逾期交付部分的价款总额的1‰偿付违约金。甲方如中途变更定作物的数量、规格、质量或设计等,应当赔偿乙方因此造成的损失。甲方如超过合同规定日期付款,应当比照中国人民银行有关延期付款的规定,向乙方偿付违约金。

  争议处理:本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可由有关部门调解。

  补充与附件:本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。

  合同效力:本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章,并经陕西宝光真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。

  四、交易价格确定的原则和方法

  公司与宝光集团本次关联交易合同价格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第三十一条第(五)项原则并经双方协商一致确定,价格公平、公允。

  五、交易的目的以及对公司的影响

  公司本次与宝光集团之间的关联交易,系正常商业交易行为。宝光集团的实际控制人为中国西电集团有限公司,并致力于在宝鸡打造中压电气平台,背景实力雄厚,具有强大的市场营销网络和渠道,内具有良好的企业信誉和形象。该交易有利于进一步加快公司在集热管市场的发展,对公司未来经营业绩有积极影响。公司此次与宝光集团进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和广大投资者利益的情形,不影响公司的独立性。

  六、需履行的审议程序

  该合同需经公司董事会、股东大会审议通过后方可执行,届时关联董事及关联股东需回避表决。

  七、风险提示

  本合同能否经公司董事会、股东大会审议通过存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

  2018年9月1日

 
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