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2018年09月01日     版面导航 标题导航
 
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赛轮金宇集团股份有限公司关于签订《合作备忘录》的公告

  股票代码:601058         股票简称:赛轮金宇         告编号:临2018-066

  债券代码:136016         债券简称:15赛轮债

  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●履约的重大风险及不确定性:本《合作备忘录》属于各方表示合作意愿的框架性、意向性约定,相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序后,与相关方签署正式协议,因此正式协议能否签署尚存在不确定性。

  ●对上市公司当年业绩的影响:本《合作备忘录》对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

  一、框架协议签订的基本情况

  2018年8月31日,赛轮金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”或“赛轮金宇”)及全资子公司赛亚轮胎检测有限公司(以下简称“赛亚检测”或“目标公司”)与中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)签署《合作备忘录》,具体内容如下:

  (一)交易对方的基本情况

  名称:中国第一汽车集团有限公司

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:吉林省长春市汽车产业开发区东风大街2259号

  法定代表人:徐留平

  注册资本:叁佰伍拾肆亿元整

  经营范围:汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级;汽车技术研发;试验检验、检测鉴定、媒体广告、劳务服务(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务指标:2017年度实现营业收入4,698.88亿元,净利润420.5亿元;2017年末总资产4,367.84亿元,净资产2,086.44亿元。

  与上市公司之间的关系:与公司不存在关联关系。

  (二)协议签署的时间、地点、方式

  本《合作备忘录》由公司、赛亚检测与中国一汽于2018年8月31日在山东省东营市签署。

  (三)签订协议已履行的审议决策程序

  本《合作备忘录》为意向性约定,无需提交公司董事会、股东大会审议,无需审批或备案。公司将在具体合作事项明确后,按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策、审批或备案程序。

  二、框架协议的主要内容

  (一)合作的背景

  中国一汽作为中国最大的汽车企业集团之一,其品牌价值、生产规模、研发能力、综合实力等均稳居国内行业领先地位。2017年12月,中国一汽批准新建中国一汽华东智能网联试验场,打造中国智能网联出行服务的现代化试验场。

  赛轮金宇是国内大型橡胶轮胎研发制造企业,致力于为全球用户提供最优质的轮胎产品和服务,于2013年投资设立赛亚轮胎检测有限公司,2016年启动轮胎试验场建设。

  为充分发挥双方在整车领域、轮胎及零部件领域的优势,满足双方对现代化的智能网联试验场的共同需求,中国一汽与赛轮金宇将在一汽华东智能网联汽车试验场项目中深入合作,共同发展。

  (二)合作宗旨

  1、“协同、合作、创新、发展”是双方的合作原则。

  2、双方本着集中资源、优势互补、创新发展、协作共赢的宗旨,充分发挥各自优势,提高竞争力,共同开展试验场建设与运营工作,并拓展在相关技术及业务领域的合作。

  (三)合资意向

  第一条 声明和承诺

  1、在本备忘录签订后一个月内,赛轮金宇须:

  (1)解除目标公司土地上设立的抵押、质押、担保等相关事宜;

  (2)处理完毕目标公司其他债权债务。

  2、若赛轮金宇在约定期限内无法完成上述事项,则双方无法进行后续合作。

  3、在中国一汽增资入股目标公司前,目标公司的债权债务及法律责任由赛轮金宇承担。

  4、赛轮金宇预留保证金,保证金金额依据在建工程预评估和尽职调查结果确定。

  第二条 增资后目标公司的组织形式、名称和住所

  1、目标公司依照中华人民共和国法律设立的有限责任公司。

  2、目标公司名称暂定为:华东智能网联汽车试验场有限公司。

  3、住所:目标公司注册地点为东营市或农高区。

  第三条 注册资本和出资比例

  目标公司注册资本为10,000万人民币,股权暂定中国一汽持有85%,赛轮金宇持有15%(具体增资额及股比根据资产评估结果及建设需求确定)。

  第四条 增资后目标公司的经营范围

  1、汽车/摩托车整车、总成、零部件及试验测试设备的检测试验、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、项目管理;无人驾驶汽车智能应用及技术开发;无人驾驶汽车测试与示范运营服务;

  2、汽车轮胎质量检测及相关试验服务;

  3、场地及车间设施出租;会议及展览服务;市场营销策划;文化艺术交流策划;汽车驾驶员培训;体育赛事的组织策划;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  第五条 增资后目标公司试验场的运营

  1、试验场拟优先委托第三方专业公司运营管理。

  2、试验场运营优先服务于试验场股东,同时面向国内外市场。

  第六条 董事会

  1、各方委派的董事会人员比例按出资比例设定。增资后目标公司的董事为5人,其中中国一汽推荐4人,赛轮金宇推荐1人,设董事长1人,由中国一汽推荐;董事长为目标公司的法定代表人。

  2、董事会的决议方式和决议事项将在公司章程中确定。

  第七条 监事会

  公司监事会为3人,其中中国一汽推荐1人,赛轮金宇推荐1人,职工监事1人。

  第八条 经营管理机构

  增资后目标公司设总经理1人,实行职业经理人制,由董事会通过市场化聘用;暂设副总经理两人,由双方分别提名1人。其他经营管理机构待股权确定后按公司章程和董事会决议确定。

  第九条 其他内容

  1、双方可在中国一汽向目标公司增资前启动详细设计工作,中国一汽主导设计及建设,赛轮金宇全程积极参与协助;设计方案综合考虑双方技术及未来需求。

  2、双方不限制第三方公司出资入股。

  3、后续双方根据试验场建设情况可继续增资。

  4、在签署本备忘录之后,双方即可根据需求对对方开展尽职调查工作,并对出资资产进行审计、评估,双方应全力配合。

  第十条 合资期限和终止

  目标公司的经营期限为20年,期满前六个月内,双方可申请延长合营期限。

  三、对上市公司的影响

  本《合作备忘录》的签署,有利于双方利用各自的行业优势,增强双方的市场竞争力;对提高公司研发实力及开展轮胎检测及相关技术服务业务具有积极意义,有利于提升公司整体竞争力。

  本合作尚处于初始阶段,预计对公司本年度业绩不产生重大影响。

  四、重大风险提示

  本《合作备忘录》仅是双方形成合作关系的指导性文件,虽明确了合作的内容和方式,但项目实施的具体进度及成效尚存在不确定性,尚需合作双方进一步沟通和落实。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求,跟踪有关事项的进展,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司董事会

  2018年9月1日

 

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