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东北证券股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
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东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议公告
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2018年09月01日     版面导航 标题导航
 
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东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议公告

  证券代码:000686    证券简称:东北证券   公告编号:2018-037

  东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司于2018年8月30日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第四次临时会议的通知》。

  2.东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第四次临时会议于2018年8月31日以通讯表决的方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事13人,实际参加表决的董事13人。

  4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案:

  1.审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司关联交易制度>的议案》

  公司董事会同意对《东北证券股份有限公司关联交易制度》进行修订,修订后的制度共分为八章三十七条,具体修订内容详见附件。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  2.审议通过了《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年9月20日下午14:30在吉林省长春市生态大街6666号公司三楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会,具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东北证券股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本议案。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  附件:《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订对照表

  

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一八年九月一日

  附件:

  《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订对照表

序号    原条款    新条款

1 第一条 为了规范东北证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障股东(特别是中小股东)和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制定本制度。   第一条 为了规范东北证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障公司和全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《东北证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

2 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则: 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和非关联股东的合法权益。

  (一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;

  (二)确定关联交易价格时,应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则,并以书面协议方式予以确定;    

  (三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;  

  (四)关联董事和关联股东回避表决的原则;    

  (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。  

  第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 

3 -   第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司(含全资子公司)。

4 第四条 公司证券部是公司关联交易管理的职能部门。     删除

5 第二章 关联方和关联关系     第二章 关联人及关联交易

  第三章 关联交易     

6 第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

7 第六条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人: 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

  (一)直接或者间接控制公司的法人;(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;

  (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人;  (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人;(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (四)持有公司百分之五以上股份的法人;  (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

  (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。  (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

8 第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:     第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;  (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

  (二)公司董事、监事和高级管理人员;    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

  (三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

9 第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 删除

  第十一条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 

10-   第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。

11第十二条 关联交易是指公司及其控股公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项: 第十条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

  (一)购买或销售商品;(一)购买或者出售资产;

  (二)购买或销售除商品以外的其它资产;  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

  (三)提供或接受劳务;(三)提供财务资助;

  (四)代理;    (四)提供担保;

  (五)租赁;    (五)租入或租出资产;

  (六)提供资金(包括以现金或实物形式);(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (七)担保和抵押;    (七)赠与或受赠资产;

  (八)管理方面的合同;(八)债权或债务重组;

  (九)研究与开发项目的转移;(九)研究与开发项目的转移;

  (十)许可协议;(十)签订许可协议;

  (十一)赠与;  (十一)购买原材料、燃料、动力;

  (十二)债务重组;    (十二)销售产品、商品;

  (十三) 关联双方共同投资; (十三)提供或接受劳务;

  (十四)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;  (十四)委托或受托销售;

  (十五)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。    (十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

12第十三条  关联交易的决策权力:    第十一条  关联交易的决策权限:

  (一)单笔或累计标的超过3000万元(不含3000万元)以上或占公司最近一期经审计净资产1.5%以上的关联交易,必须提请股东大会审议;  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当提交董事会审议;公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;

  (二)单笔或累计标的在300万元-3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产0.5%-1.5%之间的关联交易,必须提交董事会审议; (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议;

  (三)单笔或累计标的在300万元(含300万元)或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易,由总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议,董事会秘书必须列席参加。 (三)公司与关联法人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当提交董事会审议外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

  (四)除《公司章程》规定或股东大会同意外,公司高级管理人员不得同公司进行关联交易。    

13-   第十二条 公司不得为全资子公司、控股子公司以外的其他单位或个人提供担保。

14-   第十三条 公司发生“提供财务资助”等关联交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第十一条规定标准的,适用第十一条的各项规定。

已按照第十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

15第十四条 关联交易中涉及的所有关联方,应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据,同时提供必要的市场标准,提交相应的决策层审议。     删除

  决策层收到关联方有关资料后,应安排相应人员进行调研,形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益(直接或间接效益)或损失(直接或间接损失)等的调查报告,并在两周内向关联方反馈意见。  

  第十五条 单笔或累计标的超过1000万元的关联交易,应由公司董事会牵头安排调研。     

  第十六条 公司与关联人之间发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产1.5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、期货业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。   

  第十七条 关联方根据相关决策层的安排,参加相应会议。关联方只对关联交易的公允性进行陈述,对关联事项应及时回避表决。   

16-   第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十一条的各项规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

17-   第十五条 公司董事会审计委员会履行关联交易控制职责。公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十六条 重大关联交易(指与关联人达成的总额高于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会审议;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

18第十八条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议,协议内容应明确、具体。公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回避措施:     第十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  (一)个人只能代表一方签署协议;  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (二)关联方不能以任何形式干预公司的决策;    (一)交易对方;

  (三)公司董事会会议就关联交易进行表决时,关联董事应予回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。但可参与审议讨论并提出自己的意见。  (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的;

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:  (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  1、交易对方;   (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;   (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);     

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);   

  6、中国证监会、深圳交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 

  第十九条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决,董事会会议所作决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。 

19第二十条 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应予回避表决。关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:  (一)交易对方;

  1、为交易对方; (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

  2、为交易对方的直接或者间接控制人;     (三)被交易对方直接或者间接控制的;

  3、被交易对方直接或者间接控制;   (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;

  4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;   (五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;   (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;

  6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

20第二十一条 公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元(不含3000万元)以上的关联交易是否对公司有利发表意见,同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素,在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。   删除

  第二十二条 独立董事应对单笔或累计在300万元以上的关联交易的公允性发表意见。

  第二十三条 标的在3,000万元(不含3,000万元)以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。 

  第二十四条 关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议应当按照本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。   

21第五章 关联交易价格的确定和管理   第四章  关联交易定价

22第二十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十九条 公司关联交易定价应当公允,参考下列原则执行:

  第二十六条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。   (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

  第二十七条 定价原则和定价方法     (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;  (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

  (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确;(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  (三)市场价:以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率;(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以采用成本加成定价。

  (四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率;     第二十条 无法按上述原则和方法定价的关联交易,公司应当就该关联交易价格的确定原则及其方法和公允性作出说明。

  (五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。  第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第二十八条 关联交易价格的管理: 

  (一)交易双方应依据关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。  

  (二)董事会审计与风险控制委员会对关联交易价格变动有异义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

23第二十九条 公司披露关联交易,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。   第二十二条 公司与关联人进行本制度第十一条所列需经董事会审议的关联交易时,应当以临时报告形式及时披露。

24第三十条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容:   第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

  (一)关联交易概述;  (一)交易概述及交易标的的基本情况;

  (二)交易各方的关联关系和关联人基本情况;    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

  (三)关联交易标的基本情况;(三)董事会表决情况(如适用);

  (四)关联交易合同(协议)的主要内容;  (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

  (五)关联交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关系,以及价格差异较大的原因,其他与定价有关的事项;    (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

  (六)进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响;    (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额;

  (七)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

  (八)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见;  (八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

  (九)从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;    (九)《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的其他内容;

  (十)中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。    (十)中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

25-   第二十四条 公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计情况。

26第三十一条 公司与关联人进行第十二条第(一)项至第(三)项所列日常关联交易时,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。   第二十五条 公司与关联人进行第十条第(十一)项至第(十三)项所列日常关联交易时,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。

27-   第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

28第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。   删除

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。    

  第三十三条 公司与关联人达成的以下交易,可免予按照关联交易的方式表达和披露:     

  (一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份;    

  (二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;    

  (三)关联人购买公司发行的企业债券;  

  (四)公司与其控股子公司(或有实际控制权的非控股子公司)发生的关联交易;  

  (五)公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本办法关联交易披露要求的,应当予以披露。  

  (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。  

 

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