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(上接D7版)宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  (上接D7版)

  易,增强发行人的独立性和规范运作,慈溪中骏将10#和11#车间物业出资设立慈溪骏瑞, 慈溪骏瑞设立后2016年7月28日,慈溪中骏将慈溪骏瑞转让给宁波中骏森驰,转让后宁波中骏森驰将不再与慈溪中骏产生车间租赁等相关的关联交易。转让对价为874.976万元。

  2)不存在违法违规情形

  根据慈溪市市场监督管理局于2017年12月5日出具的《行政证明》,慈溪骏瑞自设立之日至2017年11月30日期间,无因违反工商方面法律、法规行为而受到该局的行政处罚。

  根据慈溪市国家税务局于2017年11月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》,慈溪骏瑞自2016年8月30日至2017年11月29日期间,按时申报,无欠税,未发现重大违法违章查处记录。

  根据慈溪市地方税务局于2017年11月30日出具的《证明》,自慈溪骏瑞成立至2017年11月30日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。

  3)转让程序合法合规,不存在纠纷争议

  发行人转让慈溪骏瑞股权所履行的程序如下:

  2016年4月29日,发行人第一届董事会第十次会议作出决议,同意将慈溪骏瑞100%股权转让给宁波中骏森驰,转让价格为874.976万元。

  2016年5月14日,发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让。

  2016年7月15日,慈溪中骏作出股东决定,同意将其持有慈溪骏瑞100%的股权转让给宁波中骏森驰,出资义务一并转让,由宁波中骏森驰按原章程规定的出资期限履行出资义务。

  同日,慈溪中骏与宁波中骏森驰签署《股权转让协议书》,约定慈溪中骏将其持有慈溪骏瑞100%的股权转让给宁波中骏森驰,转让对价为874.976万元。

  2016年7月28日,慈溪市市场监督管理局向慈溪骏瑞换发《营业执照》(统一社会信用代码:91330282MA281TXK6R)。

  双方已按照《股权转让协议书》的约定履行了全部权利和义务,且已就慈溪骏瑞的股权转让办理完毕了工商变更登记,双方不存在任何纠纷争议。

  综上,保荐机构认为,发行人转让慈溪骏瑞股权的程序合法合规,不存在纠纷争议。

  (十五)慈溪瑞家(已转让)

  慈溪瑞家为发行人原子公司,于2016年7月15日转让给浙江中兴。

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  慈溪瑞家的股权结构如下:

  ■

  1)转让原因、转让价格、定价依据

  慈溪瑞家成立于2016年4月18日,设立时,发行人为其唯一股东。慈溪瑞家设立时,其全部资产为其所持有的公寓、食堂等物业,为减少与浙江中兴、宁波中骏森驰等关联方之间的关联交易,发行人于2016年7月28日将其所持慈溪瑞家股权转让给浙江中兴,转让对价为2,453.317万元,以慈溪瑞家的注册资本厘定。

  2)不存在违法违规情形

  根据慈溪市市场监督管理局于2017年12月5日出具的《行政证明》,慈溪瑞家自设立之日至2017年11月30日期间,无因违反工商方面法律、法规行为而受到该局的行政处罚。

  根据慈溪市国家税务局于2017年12月4日出具的《涉税信息查询结果告知书》,慈溪瑞家自2016年5月16日至2017年12月4日期间,未发现重大违法违章查处记录。

  根据慈溪市地方税务局于2017年12月4日出具的《证明》,自慈溪瑞家成立至2017年12月4日,暂未发现违反税收法律、法规情形,也未因违反税收法律、法规受到行政和税收处罚。

  3)转让程序合法合规,不存在纠纷争议

  发行人转让慈溪瑞家股权所履行的程序如下:

  2016年4月29日,发行人第一届董事会第十次会议作出决议,同意将全资子公司慈溪瑞家100%股权转让给浙江中兴,转让价格为2,453.317万元。

  2016年5月14日,发行人2016年第一次临时股东大会审议通过上述股权转让。

  2016年7月15日,慈溪瑞家作出股东决定,同意将其持有慈溪瑞家100%的股权转让给浙江中兴,出资义务一并转让,由浙江中兴按原章程规定的出资期限履行出资义务。

  同日,兴瑞科技与浙江中兴签署《股权转让协议书》,约定兴瑞科技将其持有慈溪瑞家100%的股权转让给浙江中兴,转让对价为2,453.317万元。

  2016年7月28日,慈溪市市场监督管理局向慈溪瑞家换发《营业执照》(统一社会信用代码:91330282MA281TXR3N)。

  双方已按照《股权转让协议书》的约定履行了全部权利和义务,且已就慈溪瑞家的股权转让办理完毕了工商变更登记,双方不存在任何纠纷争议。

  综上,保荐机构认为,发行人转让慈溪瑞家股权的程序合法合规,不存在纠纷争议。

  (十六)发行人分公司

  1、兴瑞科技上海分公司

  兴瑞科技上海分公司的基本情况如下:

  ■

  2、宁波中瑞开发区分公司

  宁波中瑞开发区分公司现为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司(台港澳与境内合资)分支机构。宁波中瑞开发区分公司的基本情况如下:

  ■

  

  第四节  募集资金运用

  一、募集资金投资项目具体安排和计划

  (一)预计募集资金数额

  根据公司第二届董事会第二次会议及2017年第二次临时股东大会审议批准的《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》等决议,公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股(A股)4,600万股,占发行后总股本的25.00%。

  (二)募集资金投资项目

  本次募集资金在扣除发行费用后,将按项目轻重缓急顺序依次投资于以下项目:

  ■

  本次发行的募集资金到位后,公司将按照上述项目顺序,根据所投资项目的建设进度,在发行当年及未来两年内使用完毕。

  如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。

  (三)实际募集资金不能满足资金需求时的安排

  公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金,在资金使用过程中,若本次实际募集资金小于本项目资金需求,缺口部分由公司自有资金或申请银行贷款等途径解决。

  (四)募投项目投资进度情况

  截止报告期末,发行人已用自有资金先行投入3,968.20万元用于募投项目,具体情况如下:

  ■

  二、募集资金投资项目前景分析

  本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后,对公司主要财务状况及经营成果的影响如下:

  (一)对公司生产经营和竞争力的影响

  发行人通过“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”,将优化公司产能结构,一方面有利于公司市场开拓能力的进一步加强、客户服务质量的进一步提高,另一方面有利于公司提高生产上的集约化和一体化,并将巩固和提高公司在产业链中的地位,提高公司抗风险能力。

  发行人通过“研发中心升级改造项目”将引进高端的研发设备和研发人才,大幅度提升公司的科研能力,提高产品的附加值。

  发行人通过“补充营运资金项目”将优化自身的财务结构和抗风险能力,同时为新增产能的顺利消化提供可靠的资金流保障。

  上述募集资金投资项目的成功实施,将有利于公司发挥现有产品技术优势,在培育公司新的利润增长点的同时,研发出更多符合下游客户需求的产品,提高公司的整体核心竞争力。

  (二)对公司净资产及资产负债率的影响

  本次募集资金到位后,公司的净资产将大幅提高,资产负债率将出现一定幅度的下降。公司的偿债能力、持续经营能力将会得到增强,同时,公司利用财务杠杆融资的空间加大,抵抗财务风险的能力得到提升。

  (三)对公司净资产收益率的影响

  本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高,但是由于募集资金投资项目需要一个较长的建设周期,短期内难以完全产生效益。因此,在发行当年及项目建设期间,公司的净资产收益率可能出现下降的情况。但是,随着公司募集资金投资项目效益的逐渐显现,公司整体盈利水平将逐渐回升至合理的区间。

  (四)新增折旧摊销费用对公司经营业绩的影响

  本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为27,071.04万元,无形资产投资总额为1,527.80万元,达产年新增折旧费和摊销费分别为3,234.42万元和501.29万元;新增折旧和摊销占本次募集资金投资项目预计年新增营业收入的5.60%,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  随着募集资金投资项目投产后效益的逐步增加,募集资金投资固定资产和无形资产所产生的新增折旧摊销对公司经营业绩的影响将逐步减小。

  (五)对公司股本结构的影响

  本次发行后公司的股本结构得到优化,有利于公司治理结构的进一步规范。

  

  第五节  风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  (一)汇率波动风险

  2015年度至2018年1-6月,公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-950.78万元、-1,236.93万元、1,352.50万元和-173.72万元,汇兑损益占净利润的比例分别为22.99%、18.31%、-16.14%和3.59%。2015和2016年度,汇兑损益对公司净利润的贡献占比较高;2017年度,受美元贬值的影响,呈现汇兑亏损的情况;汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。2015年末至2018年6月末美元兑人民币的汇率分别为6.4936、6.9370、6.5342和6.6166,2015年末至2016年末,汇率呈现逐年上升的趋势,且美元升值幅度较大;2017年末的汇率较2016年末有所下降;2018年6月末的汇率较2017年末有所上升。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  2015年度至2018年1-6月,公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%、66.17%和72.13%,公司出口产品主要以美元结算,在美元兑换人民币呈现升值的趋势下,折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动,将会导致营业收入出现较大波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (二)出口退税风险

  公司为增值税一般纳税人,2015年度至2018年1-6月,公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为65.95%、64.76%、66.17%和72.13%,出口销售收入占主营业务收入比较高。公司出口方式为一般出口销售方式、出口至保税园区和深加工结转方式,一般出口和出口至保税园区的销售方式下,公司出口货物适用“免、抵、退”税收政策,按照“出口销售收入*(16%-出口退税率)”作为“不得免抵税额”计入当期营业成本,目前公司执行的出口退税率为5%、9%、13%、15%和16%,若未来国家下调相关产品的出口退税率,将会导致公司营业成本的波动,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (三)税收优惠政策变化的风险

  公司自2011年至2016年被认定为高新技术企业,并于2017年11月29日通过高新技术企业重新评定并获得编号为GR201433100452高新技术企业证书。公司子公司苏州中兴联自2010年至今被认定为高新技术企业,公司子公司东莞兴博自2016年度至今被认定为高新技术企业。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条第2款的规定:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”,公司及公司子公司苏州中兴联2015年度至2017年度适用的企业所得税税率为15%,公司子公司东莞兴博2016年度和2017年度适用的企业所得税税率为15%。如果未来国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件,公司将不能持续享受该等税收优惠,则公司将按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (四)租赁生产厂房的风险

  公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得,位于东莞市桥头镇石水口村,所占用地为集体建设用地,该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强,凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业,泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因,上述房产未取得产权证书,存在被政府部门依法责令拆除的风险,如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁,由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生不利影响。

  2017年2月10日,石水口村委会/经济联合社于出具《确认函》:石水口村委会/经济联合社已知悉并同意,凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及/或土地转租给泰达公司、宏信物业,以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜;根据东莞市桥头镇的土地总体规划,未来五年内,上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。”

  2017年2月10日,出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》,承诺:(1)东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书,但权属清晰,符合桥头镇相关土地规划,不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险,也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。(2)倘若在租赁有效期内,相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁/搬迁,泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿,以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁/搬迁而导致的停工损失、拆迁/搬迁、运输、安置及其他费用或损失;(3)倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及/或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的,则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用,包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。

  2017年3月10日,东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》,确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用[2002]字第1900250311602号、东府集用[2002]字第1900250311601号的地块使用权合法取得,不存在违法用地情况。

  同时,发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺,如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地,如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的,本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。

  (五)自有房产的风险

  发行人4号厂房(浙(2017)慈溪市不动产权第0027997号),因临近河道无法办理房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库,不直接用于生产。

  发行人14号厂房(土地证编号:慈国用(2009)第211012号、慈国用(2009)第211015号),因临近公路无法取得房产证。该厂房主要用于生产辅助材料的仓库,不直接用于生产。

  发行人2号厂房(不动产权证编号:浙(2017)慈溪市不动产权第0029650号)第四层376平方米建筑物未取得房屋产权证书。该部分房屋建筑物用于临时会议室使用。

  上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险,如果该等房屋被依法责令拆除、改变用途将对公司产生一定不利影响。

  上述房屋均不直接用于生产,对场所无特别要求且易于搬迁,且慈溪市水利局、慈溪市长河镇政府出具了相应证明,确认发行人上述房屋近期不存在被责令拆除的风险,不影响发行人继续占有及使用该等房屋。

  同时,发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺,如发行人及其子公司、分公司自有及/或租赁房屋/土地,如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的,本人将为其提前寻找其他合适的房屋/土地,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。

  (六)实际控制人控制的风险

  公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过宁波哲琪、和之瑞、和之琪、和之兴、和之智、和之合间接持有本公司50.7077%的股权,本次发行成功后,张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞持股比例将有所下降,仍处于控股地位。如果张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制,将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此,公司面临实际控制人控制的风险。

  (七)市场竞争加剧风险

  本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多,行业市场化程度较高,竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势,但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移,国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量,以增强产品市场竞争力,或者公司出现决策失误,市场开拓不力,公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

  (八)募集资金投资项目投产不达预期对公司经营业绩带来的风险

  本次募集资金投资项目包括“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”、“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充营运资金”。募集资金投资项目的实施有利于扩大精密模具和精密电子零部件的生产规模,有利于提高公司的自主创新能力,有利于提升主要产品的性能,有利于提高公司核心竞争力、扩大公司的市场份额,拥有良好的盈利前景,在消化新增折旧和摊销费用后,将相应产生新增净利润。

  但是在募集资金投资项目实施过程中,如果政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产,并产生预期的经济效益,公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

  (九)募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险

  募集资金投资项目全部建设完成并投入运营后,公司将新增大量固定资产,每年将新增相应的折旧摊销费用。但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期,因此在该项目实现完全达产并产生效益前,其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润,对公司的整体盈利能力带来不利影响。

  (十)净资产收益率及每股收益下滑的风险

  若公司股票发行成功,发行后净资产、总股本将有较大幅度增长,虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证,预期效益良好,但由于募集资金投资项目自开始建设至投产实现经济效益需要一定周期,因此在该项目实现完全达产并产生效益前,其新增的折旧摊销费用会影响公司的净利润,因此公司的净利润增长短期内可能不会与净资产增长、总股本增长保持同步。若本公司净利润不能同步增长,股票发行当年净资产收益率、每股收益将出现较大幅度的下降,存在因净资产规模扩大导致净资产收益率短期内下降的风险、因总股本规模扩大导致每股收益短期内下降的风险。

  (十一)技术开发风险

  公司的核心技术主要来源于自主研发。目前,公司已在模具开发技术、精密成型技术、自动化组装及检测技术和数字化管理等多个领域掌握了核心技术。未来如果公司对市场需求研判不准确、在产品研发过程中出现技术方向选择偏差、开发进展缓慢不能及时应对外部环境变化,导致新产品缺乏竞争力,则公司产品存在被替代的风险,进而对公司经营产生不利影响。

  (十二)主要原材料出口国(地区)和主要产品进口国(地区)政策调整风险

  公司进口原材料马口铁、镀锌钢板、不锈钢等主要因客户指定原因,主要采购自日本和德国。公司从上述国家或地区进口较多原材料,至今未出现上述国家对上述原材料的出口限制或贸易摩擦,若未来上述国家为保护其本国或地区相关行业的发展,限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦,将对公司的生产经营造成不利影响。

  公司的连接器、屏蔽罩等精密模具和精密电子零部件产品部分出口,主要销往韩国、日本、泰国、越南和印度尼西亚,前述国家或地区均为世界贸易组织成员,在世界贸易组织的框架下,进口国对于精密模具和精密电子零部件没有特殊性限制政策,不存在贸易政策壁垒及贸易摩擦。但前述地区政治因素、经济环境、环保政策的变动均可能对发行人的生产经营造成一定影响。

  (十三)存货减值风险

  2015年末至2018年6月末,公司存货账面原值分别为5,861.37万元、6,474.58万元、7,265.01万元和7,004.98万元,存货跌价准备分别为489.09万元、435.88万元、396.06万元和387.96万元,存货跌价准备金额占存货原值的比例分别为8.34%、6.73%、5.45%和5.54%,存货跌价准备占存货账面原值的比例较高。公司订单具有小批量、多批次和交期短的特点,在公司根据客户订单生产出相关产品后,部分下游客户会由于其自身生产计划的原因调整采购需求,从而导致对公司的订单暂缓或取消,导致公司部分存货处于呆滞状态;公司于各报告期期末与客户核对最终需求后,基于谨慎性考虑,对客户需求量暂缓或取消导致呆滞的存货计提了减值准备。报告期内,公司已经按照企业会计准则的要求足额计提了存货跌价准备,若未来下游客户需求发生变化将导致该类存货发生跌价损失,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (十四)应收账款增加风险

  2015年末至2018年6月末,公司应收账款账面价值分别为15,692.97万元、18,858.15万元、22,911.73万元和25,629.99万元,占流动资产的比重分别为43.28%、43.38%、55.04%和59.37%,应收账款净值占流动资产的比重较高。报告期内,公司的主要客户为KONICA MINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、 SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC等国内外知名客户,公司的客户群体较为优质,拥有良好的信誉和资金能力;同时公司灵活制定并严格执行销售政策和收款政策,能够在销售收入增长的同时有效控制应收账款的增长幅度;公司给予客户的信用周期较短,主要集中在月结后60至90天不等。公司已经按照企业会计准则并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策,但应收账款的增长和较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定的压力。

  (十五)人力成本上涨风险

  2015年度至2018年1-6月,公司员工的月平均工资为4,920.16元、5,416.12元、5,959.92元和6,183.09元,2018年1-6月平均工资较2017年度增长3.74%,2017年度平均工资较2016年度增长10.04%,2016年度员工平均工资较2015年度增长10.08%;人工成本占主营业务成本的比重分别为27.20%、29.03%、28.55%和26.28%,人工成本占主营业务成本的比重总体呈现上升趋势,人力成本的上涨将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (十六)主要原材料价格波动风险

  公司的主要原材料为塑料粒子、钢材及有色金属,市场供应充足,数量和质量均能充分满足公司生产经营需求,其价格波动幅度主要受国内外宏观经济政策影响。报告期内,材料成本占公司主营业务成本的比重分别为57.17%、56.12%、57.23%和61.48%,材料成本为主营业务成本的主要构成部分,材料成本的变动直接影响主营业务成本的变动。目前,公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系和合理的成本转移机制,但若未来原材料价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨,或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件,或双方就调价事项无法达成一致,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  (十七)下游行业波动风险

  公司以模具技术为核心,为汽车电子、消费电子、OA设备、家电等行业提供产品服务,近年来随着中国经济迅速增长,国内消费结构升级,以汽车电子、消费电子、OA设备、家电为代表的行业快速发展。但如果未来国内外经济环境发生变化、全球经济增长放缓,国民收入水平将受到较大影响,汽车电子、消费电子、OA设备、家电行业的需求增速也会受到影响,从而对公司生产经营造成间接影响。尽管公司的主要客户是KONICA MINOLTA、TECHNICOLOR、仁宝电脑、SHARP、SAMSUNG、SONY、LG、PANASONIC等国外知名厂商以及TCL、四川长虹等国内知名厂商,经营业绩良好,但如果公司客户的生产经营受到消费者偏好及市场热点变化的不利影响,则可能会对公司的经营活动造成不利影响。

  (十八)资产规模扩张引致的管理风险

  报告期内公司业务规模和资产规模快速增长,与此相适应,公司建立了较为完善的法人治理结构,制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大,这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整,以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司的长远发展。

  (十九)人才流失及泄密风险

  公司作为精密模具和精密电子零部件行业的高新技术企业,高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着精密模具和精密电子零部件技术的不断更新和市场竞争的不断加剧,技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈。公司已经建立了一支高素质人才队伍,同时也建立起了较为完善的人才管理体系,为高素质人才提供具有竞争力的薪酬,努力保证技术研发团队的稳定。但随着同行业企业对人才的争夺加剧,公司存在人才流失的风险,公司的技术开发可能会受到不利影响,进而可能会对公司的生产经营造成不利影响。

  公司对于核心技术采取申请专利方式,公司也建立了完善的技术秘密保护体系并与相关人员签订了严格的保密协议,采取多种手段防止商业秘密的泄露。但如果核心技术人员离职后泄露公司核心技术,可能导致公司的核心技术被竞争对手所知悉,削弱公司的技术优势,进而影响公司的盈利能力。

  (二十)中美贸易摩擦对公司生产经营的影响

  2018年3月22日,美国宣布对中国征收价值约500亿美元商品的进口关税,2018年5月29日,美国宣布将对从中国进口的包括高科技产品在内的总值500亿美元的产品征收25%的关税,2018年6月15日,美国政府宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税,其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6日实施,对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。根据美国公布的加征关税清单,加征关税清单中的电视机零部件、打印机零部件和复印机零部件与公司下游客户的产品存在一定的关系,发行人所生产的直接产品与加征关税清单中的产品无直接关系。美国对电视机零部件、打印机零部件和复印机零部件加征关税,对发行人下游部分客户存在一定的影响,进而对发行人产生一定的影响。在下游客户全球化布局的情况下,如美国加征相应的关税,下游客户将调整生产工厂对美国的供货,相应发行人对下游客户的供货也将调整至其他区域的生产工厂。报告期内,发行人直接出口至美国客户的金额分别为757.85万元、729.69万元、1,356.20万元和717.75万元,占主营业务收入金额的比例分别为1.15%、1.05%、1.61%和1.56%,占比很低,中美贸易争端对公司出口业务的影响较小。

  二、重大合同

  (一)销售合同

  截至招股意向书签署日,本公司已签署且正在履行、将要履行的交易金额对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下:

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  (二)采购合同

  截至招股意向书签署日,本公司及控股子公司对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同如下:

  公司与主要供应商通常签订采购框架协议,并在该合同的基础上,根据未来原材料的需求量,以具体订单的方式进行采购。

  ■

  (三)担保合同

  截至本招股意向书签署之日,本公司及控股子公司担保合同如下:

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  注:上表的期限是主债权的期限。担保合同的期限,是按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  (四)租赁合同

  截至招股意向书签署日,本公司正在履行的重要的租赁合同如下:

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  (五)借款合同

  截至招股意向书签署之日,公司正在履行的借款合同如下:

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  三、对外担保情况

  截至招股意向书签署日,发行人不存在对外担保事项。

  四、重大诉讼或仲裁事项

  截至招股意向书签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  五、涉及刑事诉讼的情况

  截至招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  六、其他

  2018年3月18日,宁波中瑞开发区分公司电镀生产车间因电路老化造成短路引起明火,过火面积约90平方米,该事故造成直接损失约278万元(包含设备资产损失、装修损失及其他损失),公司于2018年8月已收到保险理赔金额168万元。事故未造成人员伤亡,未造成环境污染。

  事故发生后,公司采取了积极的应对措施,包括做好人员安抚工作,封闭区域,将相关完好资产进行隔离保护,清理现场相关隐含风险,将电镀槽液按照要求进行收集至指定仓库进行封存,开展生产安全培训及隐患排查等。同时,公司也对后续生产进行了安排,宁波中瑞开发区分公司在电镀生产车间恢复生产前,相关的电镀生产业务委托独立第三方供应商生产,宁波中瑞开发区分公司已与独立第三方供应商签订委外加工业务合同。截至本招股意向书签署之日,公司已对电镀生产线投资519.80万元,相关电镀生产业务已于2018年7月份恢复。

  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第493号)的规定,根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故,本次事故未造成人员伤亡,未造成环境污染,直接经济损失在1,000万元以下,属于上述文件规定的一般事故。

  据宁波杭州湾新区环保局出具的说明,上述事故未造成环境污染事件。据宁波杭州湾新区安全生产监督管理局出具的证明,事故未造成人员伤亡,属于一般事故,不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

  据宁波杭州湾新区公安消防大队于2018年3月22日出具的证明,目前火灾原因仍在调查之中,提取的物证已送往上海物证鉴定中心,待检测后综合判定。根据目前掌握情况,初步排除重大违法违规行为。

  根据宁波市公安消防支队于2018年4月8日出具的《宁波市公安消防支队火灾事故简易调查认定书》(甬公消火认简字【2018】第1005号),起火原因:可以排除遗留火种、化学反应、自燃等引发火灾的可能性;不排除电气线路故障或电镀设备故障引发火灾的可能性。

  

  第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

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  二、与本次发行上市有关的重要日期

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  第七节  备查文件

  一、备查文件

  除本招股意向书摘要披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

  (一)发行保荐书及发行保荐工作报告;

  (二)财务报表及审计报告;

  (三)内部控制鉴证报告;

  (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

  (五)法律意见书及律师工作报告;

  (六)公司章程(草案);

  (七)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间及地点

  查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

  发 行 人:宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  办公地址:浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号

  电 话:0574-63411656

  传 真:0754-63411657

  联系人:周顺松

  保荐人(主承销商):国海证券股份有限公司

  办公地址:广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦29楼

  电 话:0755-83716915

  传 真:0755-83711505

  联系人:周琢 覃涛

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  2018年9月3日

 
     
 
 

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