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天风证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告(下转B3版)

  保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  特别提示

  天风证券股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“天风证券”)按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令[第141号])、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11号)等有关法规,以及中国证券业协会(以下简称“协会”)制定的《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号,以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”)和《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号,以下简称“《配售细则》”)等相关规定,以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40号)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41号)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

  本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41号)等相关规定。

  本次网上发行通过上交所交易系统采用按市值申购方式进行,参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40号,以下简称“《网上发行实施细则》”)。

  发行人和保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为1.79元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行价格1.79元/股对应的市盈率为:

  (1)22.86倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)20.57倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算)。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发行人所属行业为J67“资本市场服务”。截至2018年9月13日(T-3日),中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.36倍。

  由于本次发行价格对应的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率高于行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归,股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》(证监会公告[2014]4号)等相关规定,发行人和保荐机构(主承销商)在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告,公告的时间分别为2018年9月14日、2018年9月21日和2018年9月28日。

  原定于2018年9月18日进行网上、网下申购推迟至2018年10月9日,并推迟刊登发行公告。原定于2018年9月17日举行的网上路演推迟至2018年10月8日。调整后的时间表如下:

  ■

  注:1、T日为网上网下申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程;

  3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联系。

  重要提示

  1、天风证券首次公开发行不超过51,800万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]885号文核准。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和兴业证券通过网下初步询价确定发行价格,网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由兴业证券通过上交所申购平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统进行。本次发行不进行老股转让,发行股份全部为新股。本次发行股票申购简称为“天风证券”,股票代码为“601162”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“天风申购”,网上申购代码为“780162”。

  3、本次公开发行股票总量为51,800万股。本次发行网下初始发行数量为36,260万股,占本次发行总量的70%;网上初始发行数量为15,540万股,占本次发行总量的30%。

  4、本次发行的初步询价工作已于2018年9月13日(T-3日,周四)完成。发行人和主承销商根据初步询价结果,综合参考发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为人民币1.79元/股,同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率及有效报价情况为:

  (1)22.86倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)20.57倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次发行前总股本计算)。

  5、若本次发行成功,发行人募集资金总额为92,722万元,扣除发行人应承担的发行费用4,550.39万元后,预计募集资金净额为88,171.61万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况于2018年9月10日在《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文可在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

  6、本次发行的网上网下申购日均为2018年10月9日(T日,周二),投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者,无论是否有效报价,均不能参与网上发行。若投资者同时参与网下和网上发行,网上发行申购部分为无效申购。

  (1)网下申购

  ①本次网下申购时间:2018年10月9日(T日)9:30-15:00。

  ②在初步询价期间提交有效报价(指申购价格不低于本次发行价格1.79元/股(含)且未被剔除,同时符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价)的网下投资者管理的配售对象,方可且必须参与网下申购。未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在申购时间内,网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格1.79元/股填报一个申购数量,申购数量应为初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”,且不得超过5,800万股(申购数量须不低于1,200万股,且应为10万股的整数倍)。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。

  网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  ③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在中国证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

  主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等)。投资者如拒绝接受核查、其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形或不符合条件的,主承销商将拒绝其参与本次发行网下配售。

  (2)网上申购

  ①本次网上申购时间为:2018年10月9日(T日,周二)9:30-11:30,

  13:00-15:00。

  ②2018年10月9日(T日)前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开立证券账户,且在2018年9月28日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票(国家法律、法规禁止者除外)。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  ③投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按2018年9月28日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量和存托凭证份额数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值1万元以上(含1万元)的投资者才能参与新股申购,每1万元市值可申购一个申购单位,不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一,即不得超过155,000股。

  ④申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。

  ⑤投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

  ⑥融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  (3)网上网下投资者认购缴款

  ①2018年10月11日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

  ②网上投资者申购新股摇号中签后,应依据2018年10月11日(T+2日)公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务,网上投资者缴款时,应遵守投资者所在证券公司相关规定。中签的投资者应确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任,由投资者自行承担。

  ③网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  ④网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

  7、本次发行网上网下申购于2018年10月9日(T日,周二)15:00同时截止。申购结束后,发行人和主承销商将根据网上申购情况于2018年10月9日(T日,周二)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“二、(六)回拨机制”。

  8、本次发行股份锁定期安排:本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  9、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行情况”。

  10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。请投资者仔细阅读2018年9月10日(T-6日,周一)刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《天风证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料、与本公告同日披露的招股说明书全文可在上交所(http://www.sse.com.cn)查询。

  11、本次发行股票的上市事宜及其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  释 义

  在本公告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  一、初步询价结果及定价依据

  (一)初步询价申报情况

  1、总体申报情况

  2018年9月12日(T-4日,周三)至2018年9月13日(T-3日,周四)为本次发行初步询价期间。截止2018年9月13日(T-3日,周四)下午15:00,主承销商通过上交所申购平台系统收到2,377家网下投资者管理的4,409个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为1.00元/股-22.99元/股,申报总量为25,412,480万股。所有参与初步询价的网下投资者的报价明细见本公告附表1和附表2。

  2、剔除无效报价情况

  经核查,10家网下投资者管理的21个配售对象未按照《天风证券股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)的要求提交核查材料,5家网下投资者管理的5个配售对象属于《发行安排及初步询价公告》规定中禁止配售的情形,以上15家投资者管理的26个配售对象的报价为无效报价,对应申报总量为142,400万股。

  经核查,所有参与本次初步询价报价且提交核查材料的网下投资者及其管理的配售对象中,涉及到私募投资基金的,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规登记备案,并提交了私募基金备案证明文件。

  3、剔除无效报价后的整体报价情况

  剔除无效报价后,2,363家网下投资者管理的4,383个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》 规定的条件,申报总量为25,270,080万股。符合要求的4,383个配售对象的报价信息统计如下:

  ■

  (二)剔除最高报价有关情况

  发行人和主承销商对所有报价按照申报价格由高到低、相同价格的按照拟申购数量由小到大、相同价格相同拟申购数量的按照申报时间由晚到早(以在申购平台中排序为准)的顺序进行排序。

  首先剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%(当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报不再剔除,剔除比例可低于10%)。具体剔除顺序为:按申购价格从高到低剔除;价格相同的,按申报数量从小到大剔除;价格和数量均相同的,按申购时间从晚到早剔除,如果申购数量与申购时间均相同则按等比例剔除。

  经发行人和主承销商协商一致,确定2.40元/股为剔除临界价格,将报价高于2.40元/股的申报全部剔除,对应剔除的申购量为3,694,170万股,占本次初步询价申购总量的14.62%,剔除部分不得参与网下申购。

  剔除最高报价部分后,网下投资者报价信息统计如下:

  ■

  (三)与行业市盈率和可比上市公司对比分析

  根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》,公司隶属于资本市场服务(J67)。截止2018年9月13日(T-3日,周四),中证指数有限公司发布的资本市场服务(J67)最近一个月平均静态市盈率为17.36倍。本次发行价格1.79元/股对应的2017年摊薄后市盈率为22.86倍,高于行业最近一个月平均静态市盈率。

  选取与发行人主营业务比较接近的西部证券、山西证券、东兴证券及浙商证券等四家A股上市公司作为可比上市公司,以2018年9月13日(T-3日,周四)前20个交易日(含2018年9月13日)的均价及最新股本摊薄的2017年每股收益(2017年净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算)计算,上述可比上市公司2017年静态市盈率均值为31.09倍,具体如下:

  ■

  数据来源:wind数据库

  本次发行价格1.79元/股对应的2017年摊薄后市盈率为22.86倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算),低于同行业可比上市公司2017年平均静态市盈率,但高于中证指数有限公司发布的J67“资本市场服务”最近一个月平均静态市盈率(17.36倍),存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归,股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》(证监会公告[2014]4号)等相关规定,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告,公告的时间分别为2018年9月14日、2018年9月21日和2018年9月28日,后续发行时间安排将会递延,提请投资者关注。

  (四)有效报价投资者和发行价格确定过程

  1、发行价格的确定过程

  发行人和主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况,综合考虑发行人基本面、市场情况、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为1.79元/股。

  2、有效报价投资者确定过程

  在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,申报价格不低于1.79元/股(含)的投资者为有效报价投资者。本次网下发行有效报价网下投资者数量为1,906家,管理的配售对象为3,737个,有效申购数量之和为21,558,510万股。初步询价中报低于本次发行价格1.79元/股的报价为无效报价。

  主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等)。投资者如拒绝接受核查、其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形或不符合条件的,主承销商将拒绝其参与本次发行网下配售。

  二、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通(A 股),每股面值 1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次发行股份数量为51,800万股。网下初始发行数量为36,260万股,占本次发行总量的70%;网上初始发行数量为15,540万股,占本次发行总量的30%。

  (三)发行价格及对应的市盈率

  根据初步询价结果,经发行人和主承销商协商确定本次发行价格为1.79元/股,此价格对应的市盈率为:

  1、22.86倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次公开发行后的总股数计算);

  2、20.57倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年净利润除以本次公开发行前的总股数计算)。

  (四)发行方式与时间

  本次网下发行由主承销商负责组织实施,配售对象通过申购平台进行申购;网上发行通过上交所交易系统实施。

  网下发行申购时间:2018年10月9日(T日)9:30-15:00;

  网上发行申购时间:2018年10月9日(T日)9:30-11:30、13:00-15:00。

  (五)募集资金

  若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为92,722万元,扣除发行费用4,550.39万元后,预计募集资金净额为88,171.61万元。募集资金的使用计划已于2018年9月10日(T-6日)在招股意向书中予以了披露。

  (六)回拨机制

  本次发行网上网下申购于2018年10月9日(T 日)15:00时截止。申购结束后,发行人和兴业证券将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、 网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数来确定。网上发行初步认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  1、网下向网上回拨:网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下,网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,发行人和主承销商将从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

  2、网上向网下回拨:网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况下,网上发行未能获得足额申购的,则网上申购不足部分向网下回拨,由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售;向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额认购的情况下,则由主承销商推荐其他已参与初步询价的投资者认购。

  3、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2018年10月10日(T+1日)在《天风证券股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》(以下简称“《网上中签率公告》”)中披露。

  (七)本次发行的重要日期安排

  ■

  注:1、T日为网上网下申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程;

  (下转B3版)

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