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股票简称:丰山集团 股票代码:603810

江苏丰山集团股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书(下转D2版)

  特别提示

  江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2018年9月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风炒新,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。

  本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,存在跌破发行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。

  一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  (一)公司控股股东及实际控制人殷凤山、殷平承诺

  公司控股股东及实际控制人殷凤山、殷平承诺如下:

  自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,自发行人上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价将相应进行调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

  本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。

  本人减持发行人股票时,将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告),锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬,并收归发行人所有。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (二)公司控股股东、实际控制人之一致行动人承诺

  公司股东胡惠萍系殷凤山之配偶,冯竞亚系胡惠萍之子,殷凤亮和殷凤旺系殷凤山兄弟,殷晓梅系殷凤山孙女,上述人员承诺如下:

  自发行人股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,自发行人上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价将相应进行调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

  本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%;上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。

  同时,本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人股份(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告),减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红,并收归发行人所有。

  (三)持股5%以上的股东江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰承诺

  公司股东江苏高投创新、江苏高投科贷、江苏高投宁泰承诺如下:

  自发行人股票在证券交易所上市交易日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  本企业自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。本企业承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性,累计减持最大股份数量为本企业所持全部发行人股份。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;上述减持股份数量本企业与本企业的一致行动人合并计算。本企业减持发行人股份的价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  同时,本企业在减持前将提前将本企业减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,本企业方可以减持发行人股份(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告)。

  本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本企业违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红,并收归发行人所有。

  (四)与关联方合并持股5%以上且担任公司董事和高级管理人员的股东陈亚峰承诺

  陈亚峰担任公司董事和高级管理人员,且与其配偶顾翠月、兄弟陈亚东合计持有发行人5%以上股份,承诺如下:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,自发行人上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价将相应进行调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

  本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。

  本人减持发行人股票时,将至少提前3个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告);锁定期届满后两年内,减持价格不低于发行价。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬,并收归发行人所有。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (五)与关联方合并持股5%以上的股东顾翠月、陈亚东承诺

  顾翠月系陈亚峰配偶,陈亚东系陈亚峰兄弟,三人合计持有发行人5%以上股份。顾翠月、陈亚东承诺如下:

  自发行人股票在证券交易所上市交易日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。在所持发行人股份的锁定期届满后两年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,存在对所持发行人股份进行减持的可能性。采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算。

  同时,本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人股份(如涉及以集中竞价的方式减持,首次卖出前,将至少提前15个交易日向上海证券交易所备案减持计划,并提示发行人予以公告),减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红,并收归发行人所有。

  (六)担任公司董事和高级管理人员的股东单永祥、吴汉存承诺

  单永祥和吴汉存担任公司董事和高级管理人员,承诺如下:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,自发行人上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,减持底价将相应进行调整,下同),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

  本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。本人承诺所持发行人股份锁定期届满后两年内,减持价格不低于发行价。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬,并收归发行人所有。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (七)担任公司监事的股东缪永国、王晋阳承诺

  缪永国和王晋阳担任公司监事,承诺如下:

  自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间,应当向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红/薪酬中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红/薪酬,并收归发行人所有。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (八)公司其他自然人股东承诺

  公司其他自然人股东承诺如下:

  自发行人股票在证券交易所上市交易日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。

  本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号)等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反承诺减持的,自愿将减持所得收益上交发行人所有,并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违规减持所得金额等额的现金分红,并收归发行人所有。

  二、公司上市后三年内稳定股价的预案

  为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司2016年度股东大会审议通过了《江苏丰山集团股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》,具体内容如下:

  (一)启动和终止股价稳定措施的条件

  1、启动条件

  公司上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司将启动股价稳定方案:

  (1)控股股东、实际控制人增持公司股票;

  (2)发行人领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票;

  (3)发行人回购公司股票;

  (4)其他证券监管部门认可的方式。

  自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

  2、终止条件

  触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  (2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (二)稳定股价的具体措施

  1、控股股东、实际控制人增持公司股票

  公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持股票的数量不超过公司股份总数的2%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票

  在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),单次用以增持的金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的15%,单一会计年度累计用以增持的金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职且领取薪酬的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职且领取薪酬的董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承诺的执行,新聘任且领取薪酬的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。

  3、发行人回购公司股票

  发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份,回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)并以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额10%的资金回购公司股份,单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (三)股价稳定方案的优先顺序

  触发股价稳定方案的条件后,控股股东、实际控制人增持公司股票为第一顺位,公司董事和高级管理人员增持公司股票为第二顺位,发行人回购公司股票为第三顺位。

  公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票。

  在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由发行人回购公司股票。

  (四)未能履行增持义务的约束措施

  1、控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺,公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务控股股东、实际控制人的现金分红收归公司所有,直至该金额累计达到自控股股东该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止,并向投资者公开道歉。

  2、在发行人领取薪酬的董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺,公司应将当年及以后年度应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红(如有)以及薪酬收归公司所有,直至该金额累计达到自董事、高级管理人员该次应当履行增持义务所对应的公司股票价值为止,并向投资者公开道歉。

  3、发行人未能履行回购公司股票的承诺,则发行人应向投资者公开道歉,且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

  4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司、控股股东、实际控制人和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司、控股股东、实际控制人和个人自愿无条件地遵从该等规定。

  (五)稳定股价的进一步承诺

  1、发行人关于上市后三年内稳定股价的承诺

  本公司承诺将按照《江苏丰山集团股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定履行本公司应承担的稳定公司股价的义务。若本公司未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务,则本公司同意公司按照该预案规定的未能履行增持义务的约束措施向投资者公开道歉,且以本公司承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

  2、控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定股价的承诺

  为维护公众投资者的利益,公司已通过股东大会制定《江苏丰山集团股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》(下称“《稳定股价预案》”)。本人承诺,公司上市后三年内,若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),将启动稳定股价的预案。

  本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

  3、董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的承诺

  为维护公众投资者的利益,公司已通过股东大会制定《江苏丰山集团股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》(下称“《稳定股价预案》”)。本人承诺,如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股票收盘价格连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),将启动稳定股价的预案。

  本人已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

  三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展并加大流程优化和降本增效力度,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  (一)加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

  公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目将为公司培育新的利润增长点,符合公司未来整体战略发展方向,具有较好的市场前景,有利于进一步扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析,项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资建设,争取早日实现预期效益回报股东。

  (二)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次上市募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)加大流程优化和降本增效力度

  公司将加强经营管理和内部控制,进一步推进精细化管理,持续推行全面预算管理,从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业;优化信息化系统,动态调整产品库存,强化营销策略,降低生产成本,拓宽产品销售渠道;合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,提升公司盈利水平。

  (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,并结合《公司章程(草案)》的规定,公司制定了《首次公开发行股票并上市后三年股东未来分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (六)相关承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,作为江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)的董事(含独立董事)及高级管理人员,本人特此对公司及股东作出承诺如下:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司拟实施股权激励,其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  四、滚存利润分配方案

  2017年3月28日,公司2016年度股东大会审议通过《关于江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》,同意首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

  五、本次发行上市后的股利分配政策

  根据《公司章程(草案)》的规定,本次发行后,公司的利润分配政策为:

  (一)利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

  (二)利润分配预案的决策程序和机制

  (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (3)公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

  (4)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  (5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (6)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (7)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

  (三)现金分红的条件、比例和方式

   (下转D2版)

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