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深圳市路畅科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

  证券代码:002813       证券简称:路畅科技         公告编号:2018-044

  深圳市路畅科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次交易为双方协商定价,存在交易风险,主要包括标的资产估值的风险、标的资产盈利能力受市场环境变化业绩波动的风险;

  2.公司转让持有的路畅电装70%股权,预计增加公司合并报表净利润5,638万元,对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响,具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准;

  3.本次交易尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  深圳市路畅科技股份有限公司(以下简称“路畅科技”或“本公司”)于2018年09月13日与深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)(以下简称“ 昆石财富”)签订了《股权转让协议书》,拟将本公司持有的深圳市路畅电装科技有限公司(以下简称“ 目标公司”或“路畅电装”)70%的股权全部转让给昆石财富(以下简称“ 本次交易”)。本次交易由路畅科技与昆石财富双方对目标公司进行协商估值,对目标公司股东全部权益价值的估值为9,000.00万元(本公告中,“元”指人民币货币单位元),因此对应本公司转让比例确定交易价格为6,300.00万元。

  本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

  本次交易已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,同意提交董事会履行审议程序。本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次股权转让符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)基本信息

  (1)企业名称:深圳市昆石财富投资企业(有限合伙)

  (2)企业性质:有限合伙

  (3)经营场所:深圳市南山区粤海街道高新南四道与科技南八路交汇处泰邦科技大厦23层2307室

  (4)执行事务合伙人:深圳市昆石投资有限公司(委派代表:邓大悦)

  (5)认缴出资额:1805万元人民币

  (6)成立日期:2014年05月14日

  (7)统一社会信用代码:91440300306054925X

  (8)经营项目:股权投资、投资咨询。

  (9)合伙人信息:韩金文(LP)、深圳市昆石投资有限公司(GP)

  (二)昆石财富与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系,不存在对本公司造成利益倾斜的其他关系。

  (三) 主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,昆石财富总资产18142621.92元。2017年度实现营业收入0.00元,净利润-1150.41元。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1 、交易的名称和类别

  本次交易属于上市公司路畅科技出售资产,即路畅科技将目标公司股权出售给昆石财富。

  2 、权属状况说明

  目标公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3 、 目标公司介绍

  (1)公司名称:深圳市路畅电装科技有限公司

  (2)设立时间:2017 年 08月 04日

  (3)企业性质:其他有限公司

  (4)住所:深圳市光明新区玉塘街道玉律社区第七工业区1栋10楼B区

  (5)注册资本:500万元

  (6)法定代表人:廖晓强

  (7)主营业务:从事智能车身件的研发、生产及销售, 主营产品有智能电动尾门、智能电动中门、电吸锁、感应系统、防夹系统等。

  (8)股权结构:

  ■

  (9)主要财务数据:

  截至 2018 年 07 月 31 日,路畅电装未经审计的财务数据,资产总额账面值 4,798.48 万元,负债总额账面值为 5,274.34 万元,应收款项总额1,414.22万元 ,净资产账面值为 -475.86 万元。2018年1-7月度实现营业收入1,889.14 万元,净利润-629.37万元,经营活动产生的现金流量净额为134.67万元。

  4 、 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  目标公司其他股东廖晓强、项文华、林松、谢文举、周绍辉、徐静宜、彭楠、蒋福财、朱玉光、胡锦敏、姚筠、陈守峰、张宗涛、马江、肖金红、郭显良、曾涛同意本次交易,并同意放弃在路畅电装本次交易中享有的任何优先受让权。

  5 、本次交易完成后,路畅科技不再持有目标公司股权,目标公司将不再纳入路畅科技合并报表范围。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形,不存在目标公司非经营性占用本公司资金的情形。

  6、截至2018年8月31日,目标公司经营性占用本公司及下属公司共计资金人民币2,899.01万元,目标公司承诺在本次股权转让完成后半年内将所占用资金全部归还给本公司及下属公司,资金归还后,有利于提高本公司及下属公司的资金运用效率。

  ( 二 ) 本次交易定价依据及交易价格

  本次交易由路畅科技与昆石财富双方对目标公司进行协商估值,对目标公司股东全部权益价值的估值为9,000.00万元(本公告中,“元”指人民币货币单位元),因此对应本公司转让比例确定交易价格为6,300.00万元。

  单位:万元

  ■

  交易双方在协商洽谈估值时,主要基于以下两方面:1、路畅电装属于汽车智能化附属零部件行业,市场前景广,目前有着较完备的研发队伍,在全国也形成了较完善的销售网络,能客观反映其经营发展具有较大的市场价值;2、路畅科技管理层及交易对方对路畅电装未来经营进行了分析和预测,并对财务资料进行充分分析,交易双方认为标的资产未来收益及经营风险可以量化,因此交易双方最终协商的估值结果较账面价值高出较多。

  独立董事认为交易双方的定价方法合理,认可交易双方协商的估值结果,本次交易有利于本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  四、交易的主要内容和履约安排

  (一)交易协议的主要条款

  (1)转让方:路畅科技

  (2)受让方:昆石财富

  (3)协议签署日期:2018年 9 月 13日

  (4)交易标的:目标公司70%的股权

  (5)交易价格:6,300.00万元

  (6)交易结算方式:昆石财富应在股权转让协议生效之日起三日内将交易价款的55%以上的转让款人民币3,500万元支付至路畅科技指定的银行账户,余款一年内交清。

  (7)协议生效时间:自协议双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章且股东大会通过之日起生效。

  (8)目标股权的交割:转让方应尽快向深圳市市场监督管理局申请办理目标股权的过户变更登记手续。

  本次交易尚需提交股东大会审议,公司董事会将根据交易进展情况,及时履行信息披露义务。

  五、该交易的目的和对本公司的影响

  路畅电装主要从事智能车身件的研发、生产及销售, 主营产品有智能电动尾门、智能电动中门、电吸锁、感应系统、防夹系统等。转让给昆石财富后,利用昆石财富的资源优势,有助于提高路畅电装的生产经营能力。本公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务,主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能驾驶(含高级驾驶、辅助驾驶及自动驾驶)及车联网相关产品。本次转让公司持有的路畅电装的股权后,不会对本公司的主营业务产生影响。

  公司转让持有的路畅电装70%股权,获得的股权转让款用于充实公司经营资金。预计增加公司合并报表净利润5,638万元,对公司2018年度经营业绩有较大的正面影响。具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

  公司董事会认为,昆石财富财务状况稳定,本次交易价款的支付为其自筹资金,具有良好的履约能力,具备支付转让价款的能力。

  六、该交易应当履行的审议程序

  本次交易事前已经取得本公司独立董事的认可,同意提交董事会履行表决程序。本公司第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次会议审议通过了本次股权转让的议案,公司董事、监事对本议案均投了赞成票。

  本公司独立董事出具了独立意见,认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次股权转让事宜为双方协商定价,定价方法合理,本次交易有利于本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

  本次交易尚需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  (一)路畅科技第三届董事会第三次临时会议决议

  (二)路畅科技第三届监事会第三次会议决议

  (三)经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见

  (四)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (五)路畅电装的财务报表

  (六)股权转让协议书

  特此公告。

  深圳市路畅科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年九月十四日

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