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闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

  股票代码:600745      股票简称:闻泰科技      上市地点:上海证券交易所

  闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

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  独立财务顾问

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  二〇一八年九月   公司声明

  本资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产购买的简要情况,并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件置于浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号以供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  交易各方声明

  (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可(若有),审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重大资产购买完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时,除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  (二)交易对方声明

  本次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本合伙企业将依法承担赔偿责任。

  (三)中介机构声明

  本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构华泰联合证券有限责任公司及华英证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、法律服务机构北京市君合律师事务所(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

  本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案

  (一)交易方案概述

  根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称“挂牌公告”),合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)进行公开转让。

  2018年4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。

  2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权,合肥中闻金泰为上市公司参股公司。

  本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

  本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。

  (二)标的资产购买方

  本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。

  合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至报告书签署日,合肥中闻金泰的股权结构如下:

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  注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250万元,西藏风格提供借款35,000万元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。

  注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属主体。

  (三)交易对方及标的资产

  本次交易的交易对方为合肥芯屏,标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日,目前无实际经营业务,其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

  (四)交易金额及资金来源

  根据《产权转让合同》,联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%(竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款)。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明,合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元,其中57.175亿元为第一笔转让价款,剩余款项为履约保证金及相关费用。

  根据本次重大资产重组方案,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付收购标的资产的第二笔转让价款,第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付;就第二笔转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下,通过引入投资人增资等方式进行筹集。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市公司2017年年度报告,合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

  单位:万元

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  注:标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表,营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。

  根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易前,云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份,且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议,云南融智拟受让中茵集团持有的5,000万股公司股票,该次股份转让完成后,云南融智将持有上市公司12.85%的股份,因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中,合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产,根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  此外,本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。

  上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产,不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易不会导致公司控制权发生变更,亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  五、本次交易的估值及作价情况

  合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托,2018年3月15日发布公告,对所持的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让(项目编号为2018CFCZ0087)。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程,上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日确定成为该标的资产的受让方,成交金额为114.35亿元人民币。

  本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。

  六、本次交易的交割安排

  (一)期间损益

  自审计、评估基准日(本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日)至《产权转让合同》生效日期间,转让标的所对应的经营损益(含资产、负债的价值变动)由联合体承担或享有。

  (二)财产份额变更

  1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起,协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续,即在全部转让款付清后双方办理过户手续。

  2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。

  (三)对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。

  七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

  (一)本次重组已履行的程序

  1、上市公司已履行的程序

  闻泰科技董事会于2018年9月14日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

  2、交易对方已履行的程序

  合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议,同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。

  根据合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3月1日作出的会议纪要,同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。

  3、标的企业已履行的程序

  合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议,同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。

  (二)本次重组尚需履行的程序

  截至报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

  上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述批准前,上市公司不得实施本次交易。

  八、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%;同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

  若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,上市公司将有机会进入上游半导体行业,本次交易的目标公司为安世集团,安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件,具有较强的盈利能力,盈利水平保持稳定,资产体量较大。

  如果本次交易得以实施,上市公司资产规模将有所提升,从短期来看,本次交易中上市公司拟通过取得约50亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款项,假设以上市公司2018年6月末的资产负债率作为测算基准,预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%,资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%,即达到7.35%,预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币(不考虑并购借款本金的分期还款),上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响,同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

  (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易为支付现金购买资产,不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。

  九、本次交易相关方所做出的重要承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺如下:

  (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

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  (二)交易对方作出的重要承诺

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  (三)标的公司作出的重要承诺

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  十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至报告书签署日,公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明,认为本次交易的方案公平合理、切实可行,符合闻泰科技和全体股东的整体利益,有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。

  针对本次重组,上市公司控股股东闻天下,实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

  “本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”

  十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明

  本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯2017年的财务报表进行了审计,并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》,作为对意向受让方提供的资料。

  合肥广芯间接持有安世集团的部分股权(合肥广芯持有合肥裕芯42.94%股权,合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权,裕成控股持有安世集团100%股权)。本次交易中,上市公司已委托毕马威会计师对安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权,难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时,安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。

  上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明,并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。

  公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作,以及安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议。公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。

  十二、有关目标公司财务数据的说明

  2016年6月14日,建广资产、智路资本与NXP B.V.(“恩智浦”)签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT(“收购协议”)及一系列附属协议,双方同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务,即标准产品业务,转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。

  根据上述《收购协议》,前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年12月6日,裕成控股在荷兰埃因霍温(2017年迁至奈梅亨)成立了安世集团(Nexperia Holding B.V. )。2017年2月7日,安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。

  根据经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表,安世集团各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日(2017年2月7日)可辨认净资产的公允价值报告(以下简称“PPA报告”)为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等,具体增值金额及摊销情况如下:

  1、存货:截至2017年2月7日,安世集团存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日,存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年(2017年)的营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响。

  2、固定资产/长期待摊费用:截至2017年2月7日,安世集团固定资产/长期待摊费用公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日,固定资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为4.89亿美元。

  3、无形资产:截至2017年2月7日,安世集团无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日,无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量,金额为4.08亿美元。其中,专有技术按照评估的使用年限15年计算摊销费用,并计入生产成本;对于评估过程中确认的客户资源,按照评估的使用年限15年计算摊销费用,并计入销售费用。同时,未执行订单公允价值增值700万美元,未执行订单增值影响收购当年(2017年)及次年(2018年)的营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响。

  综上,前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用,对损益产生一定影响。其中,存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本,对以后期间的经营成果不产生影响;固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧,无形资产增值按照一定年限摊销并计入安世集团生产成本及费用。经初步测算,前次收购的资产评估增值对安世集团2016年及2017年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下:

  单位:万元

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  注:在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时,暂不考虑递延所得税的影响,并按25%的所得税率测算税后利润。

  由上述初步测算可知,前次收购中资产评估增值导致安世集团2016年及2017年的成本及费用总额分别增加35,659.77万元及60,723.77万元,不考虑上述评估增值的影响,2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49万元左右及127,432.17万元左右。

  十三、有关安世集团股权的后续收购安排

  本次重大资产购买完成后,上市公司将间接持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权,并在与相关方进行商业谈判。待上市公司与相关方完成商业谈判后,上市公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

  十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中,上市公司主要采取如下安排和措施,以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间,持续发布事件进展情况公告。报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)股东大会通知公告程序

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  (三)网络投票安排

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

  (四)资产定价公允、公平、合理

  本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定,经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序,严格遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允合理。同时,本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。因此,本次交易资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易定价发表了独立意见。

  (五)本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

  1、本次交易对上市公司盈利能力影响

  上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

  2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

  (1)风险提示

  本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益,但上市公司为本次收购承担了较大金额的负债及相应的财务费用,上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑,导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  (2)应对措施

  针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

  ①争取实现安世集团的预期效益

  本次重组完成后,公司计划进一步取得目标公司的控制权,根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持,深入挖掘上市公司与目标公司的协同效应,帮助安世集团实现预期效益。

  ②增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力

  本次重组完成后,公司计划进一步取得目标公司的控制权,凭借管理层丰富的行业经验,发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应,不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力,进一步促进公司持续盈利能力的增长。

  ③完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司董事会制定了《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》,公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后,每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  在每个会计年度结束后,由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,遵循“同股同权、同股同利”的原则,保证全体股东尤其是中小股东的收益权。

  4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:“本次交易完成后,本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。”

  5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  (2)承诺对职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  (六)其他保护投资者权益的措施

  为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

  十五、其他

  报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露,投资者应据此作出投资决策。

  报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性,从而导致本次交易存在不确定性。请投资者注意相关风险。

  (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。

  3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现,可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。

  4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整,可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

  5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  (三)标的资产作价较高的风险

  本次交易标的资产合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的交易作价,由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确定,最终竞买成交价为1,143,500万元,本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额原始出资493,664.630659万元相比增值较高,增值率为131.64%。本次交易标的资产的作价较高,增值较大,公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险。

  (四)未设置盈利补偿机制的风险

  本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开竞拍受让标的资产,本次交易属于市场化交易,根据《产权转让合同》,本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后,若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、战略经营出现重大失误,由于未设置盈利补偿机制,若目标公司的业绩无法达到预期,会给上市公司经营业绩带来不利影响,提请投资者关注相关风险。

  (五)交割风险

  根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》,买方需按约定时间足额支付转让价款,具体内容见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付,或者买卖双方因交易意愿发生改变而导致违约,亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行,则本次交易面临标的资产无法交割的风险,请投资者注意相关风险。

  (六)资金筹措风险

  本次交易为现金收购,对于本次交易涉及对价,上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款、公司其他自筹资金,以及其他投资人的联合出资。因本次交易 支付金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持,或其他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体,则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,进而需承担相应违约风险或导致本次交易失败,提请投资者关注资金筹措相关风险。

  (七)后续权利义务安排不确定的风险

  本次交易获批后,交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》,就合伙人的权利义务进行进一步约定。因新的协议尚未签署,对于上市公司以及合肥中闻金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂无法确定。提请投资者关注上述风险。

  (八)上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险

  本次公开转让竞拍中,合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有的合肥广芯的493,664.630659万元财产份额,本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为合肥广芯的有限合伙人,合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,是合肥裕芯的单一最大股东。未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。截至目前,上市公司与相关方的谈判仍在进行中,后续谈判情况以及进展具有一定的不确定性,如果上市公司无法与相关方达成一致,或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核,可能导致上市公司无法取得对目标公司的控制权,提请投资者注意相关风险。

  (九)违约风险

  本次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产,目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂,虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力,但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险。关于本次交易双方的违约责任条款,请参见“第六节 本次交易合同的主要内容”。

  (十)本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险

  本次交易中,上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项,由于本次交易规模较大,交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付,本次交易完成后上市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升。假设本次收购中上市公司取得约50亿元人民币的并购借款,且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%,即达到7.35%,预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响,同时实际利率可能高于上述假设,提请投资者注意上述风险。

  (十一)本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险

  截至2018年6月30日,上市公司的资产负债率为75.52%,负债率相对较高,主要系2018年1-6月新增短期借款规模较大。本次交易中上市公司拟通过取得约50亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项,假设以上市公司2018年6月末的资产负债率作为测算基准,预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%,上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大。提请投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险。

  (十二)标的资产可能需要被质押的风险

  上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款,根据并购贷款的一般要求,上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司,可能需要在本次交易完成后将取得的标的资产进行质押。提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。

  (十三)本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险

  本次交易实施后,上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看,本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益,有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用,预计本次收购中上市公司将取得约50亿元人民币的长期并购借款,假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%,即达到7.35%,预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币(不考虑并购借款本金的分期还款),上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响,同时实际利率可能高于上述假设。上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑,导致上市公司的即期回报被摊薄。若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  (十四)标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部披露的风险

  本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥芯屏委托天职会计师对合肥广芯2017年的财务报表进行了审计,并出具了天职业字[2018]8042号《审计报告》,作为对意向受让方提供的资料,未能取得合肥广芯最近两年一期的完整的审计报告。

  此外,由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权,难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时,安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6 个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明,并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。

  公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广芯最近两年一期的财务报告和审计报告,按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异,提请投资者注意相关风险。

  二、标的公司及目标公司的经营风险

  (一)行业周期性变化的风险

  半导体行业具有较强的周期性波动态势,目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响,而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下,目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能,但在较弱的经济周期下,较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响,从而降低公司的毛利率水平。

  (二)行业竞争的风险

  目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位,但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商,如安森美半导体(ON Semi)、罗姆株式会社(Rohm)、美国德州仪器公司(TI)、英飞凌(Infineon)等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进,目标公司将无法持续保持竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。

  (三)全球化经营的风险

  目标公司目前已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响,包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化,目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。

  (四)环境保护的风险

  目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放,目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准,并取得了相关环境认证,同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规,但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况,从而面临被相应主管机关处罚的风险,可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。

  (五)知识产权的风险

  半导体行业属于技术密集型行业,该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中,涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权,上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施,但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险,如果目标公司无法有效保护自身知识产权,可能对生产经营产生不利影响。同时,目标公司在经营过程中,注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升,但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权,其竞争实力将受到不利的影响。

  (六)核心人员流失的风险

  目标公司所处行业是资本、技术密集型行业,经验丰富的管理人员以及技术研发人是公司生存和发展的重要基础,也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈,如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制,可能导致核心人员的流失,使目标公司在技术竞争中处于不利地位,影响目标公司长远发展。

  (七)质量控制风险

  目标公司产品及生产流程高度复杂,目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大,质量控制的要求提高,如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施,目标公司产品出现质量问题,将影响目标公司的市场地位和品牌声誉,进而对目标公司经营业绩产生不利影响。

  (八)技术研发与产品开发失败的风险

  半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代,使得目标公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新,技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求,或者(潜在)竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破,研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品,目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。

  针对上述风险,目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势,及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化,加大半导体行业先进技术的研发和产业化,分散和化解市场及研发风险。

  (九)原材料价格等生产成本上升的风险

  目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动,会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快,在紧缺时期价格波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动,将直接影响其采购成本。同时,随着近几年人力成本的持续上升,给目标公司的成本控制造成一定压力。

  目标公司未来将继续优化生产工艺流程,加大工艺升级力度,提高设备利用率;强化节能降耗和材料消耗管理,降低经营成本;提高生产自动化、信息化水平,增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。

  (十)未来产品毛利率可能出现下降的风险

  逻辑器件、分立器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域,出货量巨大,但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小,行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低,下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时,技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。

  如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度,目标公司可能面临产品毛利率下降的风险,将对目标公司盈利能力造成不利影响。

  三、尽职调查受限引致的风险

  本次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额,在上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前,目标公司无法向竞标方提供充分详尽的信息。上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。同时,上市公司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查,亦未聘请境外律师对安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。

  综上,由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展,因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》对目标公司安世集团进行披露,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

  四、其他风险

  (一)股票市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但是,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  (二)其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  在报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  注:(1)报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  (2)报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、抓住国家战略发展机遇,推进半导体行业发展

  半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一,被誉为国家工业的“明珠”,是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。

  我国政府高度重视集成电路产业的发展,相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件,设立了国家科技重大专项,指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等,并于2014年设立了国家集成电路产业投资基金,从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。

  在国家政策和市场环境的支持下,借助国内旺盛的半导体需求,近年来我国半导体产业快速发展,整体实力显著提升,根据中国半导体行业协会的数据显示,我国半导体行业2017年销售规模达到5,411.3亿元,受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动,以及智能手机等消费电子产品的普及,2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%,行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一,预计在中国经济结构产业升级过程中,国家政策将持续利好半导体行业。

  2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会

  2013年之前,以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场,2013年至今,以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱,是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大,市场规模庞大,将会是半导体市场的下一个增长点,包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。伴随物联网及5G商用拓展,人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。

  新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G的商用化将推动物联网大爆发,Gartner预测到2020年物联网将带来每年300亿美元的市场利润,届时将出现25亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能(AI)等智能硬件领域的发展,通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期,也是全球智能硬件发展的黄金时间,汽车也即将进入新能源汽车时代,下游需求的不断更替和升级,将会带动半导体行业的持续增长。

  3、全球半导体领域并购风起云涌,行业整合不断加快

  根据IC insights报道,2017年世界半导体产业并购交易总值为277亿美元,相比2016年的并购交易额明显下滑,主要是因为各国政府对半导体领域的并购审查趋严。尽管如此,但全球范围内并购交易依旧保持活跃,大型并购交易不断涌现,例如私募股权公司贝恩资本(Bain Capital)领衔的财团以180亿美元收购日本东芝半导体(ToShiba)存储芯片业务的49%股权;迈威尔(Marvell)以60亿美元收购网络通信设备Cavium公司。除此之外,英特尔(Intel)以153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye,博通(Broadcom)在2017年年底以1,030亿美元高价要约收购高通(Qualcomm)和2017年高通调整交易额至380亿美元后收购恩智浦(NXP)并启动各国的反垄断调查(2018年已终止)。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域,拓展业务领域,挖掘潜在协同效应,行业整合速度不断加快。

  4、国产半导体机遇与挑战并存

  半导体产业属于资本人才密集型产业,国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大,但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大,这些都决定了整个半导体产业需要长期积累,难以短期内快速发展。

  虽然我国半导体产业已经取得长足进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑,因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此,我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入,已经在部分领域取得突破,产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能,通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收,在已有技术的基础上不断创新和超越,最终实现核心半导体技术的自主可控,获得全球竞争优势。

  (二)本次交易的目的

  1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措

  为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力,上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了本次公开竞拍并被确定为受让方。本次交易完成后,上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的493,664.630659万元财产份额,成为合肥裕芯的单一最大出资人,考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司,且具有较强的协同效应,后续上市公司计划拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世集团的控制权,以增强上市公司的产业整合能力,为上市公司可持续发展提供坚实保障。

  综上,本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。本次交易完成后,上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额,成为安世集团的最大出资人,为后续取得安世集团的控制权奠定了基础。

  2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板

  本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商,集设计、制造、封装测试于一体,其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验,其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置1。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累,在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性;同时,生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强,具备多领域多产品线的稳定供货能力,年产销约850亿片。相较之下,国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距,本次交易完成后,上市公司计划进一步取得目标公司的控制权,有望弥补国内企业在上述产品领域的短板。

  1此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据

  半导体产业技术壁垒高,核心环节被外资主导,在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下,国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现,国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。本次交易中上市公司将间接获得安世集团的权益份额,依赖上市公司的产业化背景将有力推进安世集团的产业发展。

  3、上市公司和安世集团处于行业上下游,在技术、客户和产品上具有协同效应

  闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%,为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

  上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,一方面,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场;另一方面,上市公司将向产业链上游延伸,打通产业链核心环节,实现主要元器件的自主可控,有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

  4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇

  上市公司为国内移动通讯终端设备ODM龙头,将在5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看,有望于2020年实现网络商业化,届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级,并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。

  安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,将切入到汽车电子领域,在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局,实现战略卡位,为上市公司提供更具想象空间的增长前景。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

  (一)本次重组已履行的程序

  1、上市公司已履行的程序

  闻泰科技董事会于2018年9月14日审议通过了关于本次重大资产重组的议案。闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

  2、交易对方已履行的程序

  合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议,同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。

  根据合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3月1日作出的会议纪要,同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。

  3、标的企业已履行的程序

  合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议,同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额。

  (二)本次重组尚需履行的程序

  截至报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

  上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述批准前,上市公司不得实施本次交易。

  三、本次交易的具体方案

  (一)交易方案概述

  根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087),合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)进行公开转让。

  2018年4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。

  2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权,合肥中闻金泰为上市公司参股公司。

  本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

  本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。

  (二)标的资产购买方

  本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。

  合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至报告书签署日,合肥中闻金泰的股权结构如下:

  ■

  注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250万元,西藏风格提供借款35,000万元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。

  注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属主体。

  (三)交易对方及标的资产

  本次交易的交易对方为合肥芯屏,标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日,目前无实际经营业务,其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

  (四)交易金额及资金来源

  根据《产权转让合同》,联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%(竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款)。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明,合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元,其中57.175亿元为第一笔转让价款,剩余款项为履约保证金及相关费用。

  根据本次重大资产重组方案,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付收购标的资产的第二笔转让价款,第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付;就第二笔转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下,通过引入投资人增资等方式进行筹集。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市公司2017年年度报告,合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

  单位:万元

  ■

  注:标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表,营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。

  根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易前,云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份,且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议,云南融智拟受让中茵集团持有的5,000万股公司股票,该次股份转让完成后,云南融智将持有上市公司12.85%的股份,因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中,合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产,根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  此外,本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。

  上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  六、本次交易不构成重组上市

  本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产,不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易不会导致公司控制权发生变更,亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  七、本次交易的估值及作价情况

  合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托,2018年3月15日发布公告,对所持的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让(项目编号为2018CFCZ0087)。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程,上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日确定成为该标的资产的受让方,成交金额为114.35亿元人民币。

  本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。

  八、本次交易的交割安排

  (一)期间损益

  自审计、评估基准日至(本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的基准日)《产权转让合同》生效日期间,转让标的所对应的经营损益(含资产、负债的价值变动)由联合体承担或享有。

  (二)财产份额变更

  1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起,协助联合体办理完成相关财产份额转让的工商变更手续,即在全部转让款付清后双方办理过户手续。

  2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙协议后30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜。

  (三)对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担。

  九、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%,为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业,市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强,供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

  若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品上多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,上市公司将有机会进入上游半导体行业,本次交易的目标公司为安世集团,安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件,具有较强的盈利能力,盈利水平保持稳定,资产体量较大。

  如果本次交易得以实施,上市公司资产规模将有所提升,从短期来看,本次交易中上市公司拟通过取得约50亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款项,假设以上市公司2018年6月末的资产负债率作为测算基准,预计本次收购完成后上市公司的资产负债率约为81.89%,资产负债率进一步增加。假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%,即达到7.35%,预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币(不考虑并购借款本金的分期还款),上市公司的付息压力较大。上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响,同时实际利率可能高于上述假设。上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,逐步偿还并购借款后,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

  (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易为支付现金购买资产,不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。

  

  闻泰科技股份有限公司

  年    月    日

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