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闻泰科技股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告

  证券代码:600745                   证券简称:闻泰科技                 公告编号:临2018-071

  闻泰科技股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)第九届董事会第三十三次会议于2018年9月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》

  公司全资子公司上海中闻金泰资产管理有限公司(以下简称“上海中闻金泰”)拟向合肥中闻金泰半导体投资有限公司(以下简称“合肥中闻金泰”)增资58.525亿元,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成收购合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)(以下简称“合肥广芯”)493,664.630659万元人民币财产份额(以下简称“标的资产”)(以下简称“本次交易”)。就本次收购的转让价款不足部分,公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司对照上市公司重大资产重组的条件,经审慎核查后认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  (一)本次交易的整体方案

  根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称“挂牌公告”),合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称:“合肥芯屏”)对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)进行公开转让。

  2018年4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城市建设投资集团有限公司(以下简称:“云南省城投”)、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称:“上海矽胤”)签署了《联合体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。

  2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)(以下简称:“鹏欣智澎”)、西藏风格投资管理有限公司(以下简称:“西藏风格”)及西藏富恒投资管理有限公司(以下简称:“西藏富恒”)共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权,合肥中闻金泰为上市公司参股公司。

  本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

  (二)本次交易的标的资产购买方

  本次交易的标的资产购买方为合肥中闻金泰,截至目前,合肥中闻金泰的股权结构如下:

  ■

  注1:除上述已缴纳的注册资本外,合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款,该借款可转为合肥中闻金泰股权,其中云南省城投提供借款101,500万元,上海中闻金泰提供借款85,250万元,西藏风格提供借款35,000万元,西藏富恒提供借款35,000万元,鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。

  注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属主体。

  (三)本次交易的交易对方及标的资产

  本次交易的交易对方为合肥芯屏,标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。合肥广芯成立于2016年5月6日,目前无实际经营业务,主要资产为其持有的合肥裕芯42.94%股权。合肥裕芯持有裕成控股有限公司(以下简称“裕成控股”)78.39%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体 100%的股份。

  (四)本次交易的交易金额及资金来源

  根据《产权转让合同》,联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%(竞价保证金扣除2,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款)。根据合肥中闻金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明,合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元,其中57.175亿元为第一笔转让价款,剩余款项为履约保证金及相关费用。

  根据本次重大资产重组方案,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿元为现金出资,8.525亿元为债权出资)用于支付收购标的资产的第二笔转让价款,第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付;就第二笔转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下,通过引入投资人增资等方式进行筹集。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次联合体成员之一云南省城投在本次交易前通过间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份,且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司于2017年12月19日签署的《关于闻泰科技股份转让协议》,云南融智拟受让中茵集团持有的50,000,000股闻泰科技股票,股权转让完成后,云南省城投的间接控股子公司云南融智将持有上市公司12.85%的股权,因此云南省城投作为上市公司持股5%以上的股东,为上市公司关联方。本次公开转让竞拍中,上市公司下属公司合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体共同出资购买标的资产,本次增资完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司。本次交易构成关联交易。

  此外,本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制订了《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于签署<关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议>的议案》

  鉴于公司全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰进行增资,为此,上海中闻金泰拟与合肥中闻金泰及其他股东签署附条件生效的《关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司之增资协议》。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、差异鉴证报告、估值报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请的具有证券期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)审计了安世半导体最近两年的模拟财务报表,包括2016年12月31日及2017年12月31日模拟汇总资产负债表、2016年度及2017年度模拟汇总利润表以及财务报表附注,并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世半导体的控制权,难以获得安世半导体最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,因而无法提供按照适用的中国企业会计准则编制的安世半导体最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时,安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。

  上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明,并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。

  公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对本次交易作价情况的公允性及合理性进行了分析并出具了《估值报告》。董事会拟将前述相关审计报告、差异情况说明鉴证报告、估值报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定,公司董事会对本次交易的估值机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析认为:公司本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有相关性,出具的估值报告的估值结论合理,估值定价公允,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等应履行的法定程序完整、合法、有效,符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  公司董事会经自查认为,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,公司股价无异常波动情况。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

  公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出审慎判断,认为本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产,不涉及上市公司发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易不会导致公司控制权发生变更,本次交易亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次交易不构成重组上市。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组工作的顺利完成,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定,公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案及细节,包括但不限于通过银行贷款及其他融资方式筹集增资款;

  2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,对本次交易方案进行相应调整;

  3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整;

  4、本次重大资产重组完成后,就标的资产第二笔转让价款不足部分,决定在保持上海中闻金泰控制权的前提下,通过引入投资人增资等方式进行筹集;办理有关本次交易相关的标的资产过户等的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会采取所有必要行动,决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请聘请本次交易相关中介机构的议案》

  为保证本次重大资产重组工作的顺利完成,公司董事会拟聘请华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问;聘请北京市君合律师事务所担任本次重组的法律顾问;聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构;聘请华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司担任本次重组的估值机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  十四、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的通知等文件的要求,公司披露本次重大资产重组报告书(草案)后,上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司暂不召开股东大会,待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东大会的通知,提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  特此公告。

  

  

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇一八年九月十七日

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