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长城证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D2版)

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定报刊或网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  

  第一节  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  本公司本次发行前总股本为2,793,064,815股,本次拟发行不超过310,340,536股流通股,发行后总股本为不超过3,103,405,351股。

  (一)公司控股股东的股份锁定承诺

  本公司控股股东华能资本承诺:

  “严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理华能资本直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺,否则,华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”

  (二)公司其他股东的股份锁定承诺

  本公司其他股东深圳能源、深圳新江南、中核财务、长虹集团、仪电控股、宝新能源、湄洲湾控股、九华发展、兵团国资、华峰集团、华凯集团、南方传媒、阳光照明、世纪昆仑、中铁二院、宁夏恒利通、新湖中宝、招商湘江、柏恩投资、鹏润地产、北京信托、洋浦天清承诺:

  “严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。如违反上述股份锁定承诺,上述股东应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”

  二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺

  发行人于2017年5月18日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、2017年6月2日召开的公司2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内稳定股价的预案》,自公司上市后自动生效,有效期三年。

  (一)启动股价稳定预案的条件

  自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,除不可抗力等因素导致的股价下跌之外,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时(最近一期审计基准日后,公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下同),在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司、控股股东、董事和高级管理人员(独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外,以下同)应在十五个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事和高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。

  (二)稳定股价具体措施和实施程序

  1、公司回购股票

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)公司应当在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内召开董事会,审议稳定股价具体方案(方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容)。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票(如有投票权)。

  (3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

  (4)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  (5)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项:

  ①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%,不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的20%;

  ②用于回购股份的资金应为公司自有资金,不得以本次发行上市所募集的资金回购股份;

  ③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  (6)公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

  (7)公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前,公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  2、控股股东增持股票

  (1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

  (2)公司控股股东应在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。

  (3)控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应符合下列各项:

  ①单次或连续十二个月内用于增持公司股票的资金不超过最近一个会计年度自公司获得的现金分红(税后)。

  ②增持价格不高于公司最近一期每股净资产。

  (4)公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,控股股东可以终止实施股票增持事宜。

  3、董事、高级管理人员增持股票

  (1)公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

  (2)公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司并由公司进行公告。

  (3)公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬(税后)的50%。

  (4)在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下,以不高于发行人最近一期每股净资产的价格进行增持。

  (5)公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时,公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。

  (6)自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,公司若聘任新的董事、高级管理人员的,将在聘任前要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (三)未履行稳定股价措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的,公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施:

  1、对公司的约束措施

  公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、对控股股东的约束措施

  控股股东不得转让所持有的发行人股份,并且同时暂停在发行人处获得现金分红,直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

  3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施

  董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬,直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

  三、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺

  (一)发行人承诺

  本公司承诺:

  “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机构认定,《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关作出上述认定后十五个交易日内制定回购全部新股的方案,并按照有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定提交董事会和股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定,但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和(若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。本公司将按照届时有效的法律、行政法规、规范性文件及股东大会决议实施回购方案。”

  (二)控股股东和实际控制人承诺

  本公司控股股东华能资本承诺:

  “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定,《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,且本公司存在过错的,本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决,依法赔偿投资者损失。

  如本公司违反上述承诺事项,未按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本公司自愿接受如下约束措施:自中国证监会或有权机关认定之日起不得转让所持有的发行人股份,并且暂停在发行人处获得现金分红,直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。”

  本公司实际控制人华能集团承诺:

  “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定,《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,且本公司存在过错的,本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决,依法赔偿投资者损失。

  如本公司违反上述承诺事项,未按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决,依法赔偿投资者损失的,本公司自愿接受如下约束措施:暂停本公司所控制的企业从长城证券处获得现金分红,直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。”

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:

  “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定,《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决,依法赔偿投资者损失,但有证据证明无过错除外。”

  (四)保荐机构、会计师、发行人律师承诺

  发行人保荐机构承诺:

  “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  发行人会计师承诺:

  “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师承诺:

  “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

  (一)控股股东承诺

  本公司控股股东华能资本就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺:

  “本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的10%;本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的,减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的,则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。”

  (二)其他本次发行前持股5%以上股东承诺

  本次发行前持有本公司5%以上股份的股东深圳能源就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺:

  “本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的50%;本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的,减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的,则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。”

  本次发行前持有本公司5%以上股份的股东深圳新江南就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺:

  “本公司在所持发行人股票在锁定期满后两年内,可减持全部或部分所持股份,减持价格不低于发行人届时最近一期合并报表口径每股净资产(最近一期报表截止日后,如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产应相应进行调整)。”

  五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

  以上责任主体作出公开承诺事项的,同时提出未能履行承诺时的约束措施,具体内容包括:

  (一)发行人未能履行承诺时的约束措施

  本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。同时,本公司将积极督促本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体履行其就本公司首次公开发行股票并上市所作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。

  如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:(1)在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护本公司投资者利益。

  (二)控股股东华能资本未能履行承诺时的约束措施

  本公司控股股东华能资本承诺:

  “1、本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。

  2、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:(1)在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。”

  (三)持股5%以上的其他股东深圳能源、深圳新江南未能履行承诺时的约束措施

  本公司持股5%以上的其他股东深圳能源、深圳新江南承诺:

  深圳能源、深圳新江南将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如深圳能源、深圳新江南非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,深圳能源、深圳新江南将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。

  如深圳能源、深圳新江南因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:(1)在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  (四)公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺:

  “1、本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,公司董监高将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。

  2、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的,将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:(1)在发行人股东大会及中国证券监督管理委员指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。”

  六、老股转让情况

  本次发行不存在老股转让的情形。

  七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划

  (一)公司利润分配政策

  公司股利分配的原则为:公司重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、稳定、科学的利润分配政策,其中,在制定现金分红政策   (下转D2版)

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