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长城证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告(上接D1版)

  (上接D1版)   控股股东控制的其他子公司;

  ②联席主承销商及其持股比例5%以上的股东,联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;联席主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

  ③联席主承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

  ④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  ⑤过去6个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  ⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》,中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

  第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

  10、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

  符合以上条件且在2018年9月18日(T-5日)12:00时前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

  联席主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

  投资者若参与长城证券询价,即视为其向发行人及联席主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

  (二)承诺函及资质证明文件的提交方式

  网下投资者应于2018年9月17日(T-6日)17:00以前以系统提交的方式向联席主承销商提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》、营业执照/身份证复印件及投资者信息表等询价资格申请材料。

  如网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)无需提交材料,可直接参与本次网下询价。

  系统递交方式如下:

  登录网址https://wxipo.csc108.com:8443/investor/login。如有问题请致电咨询电话010-65608420、010-85156445、010-85130438、010-85130407,具体步骤如下:

  第一步:登陆系统(新用户请进行注册后登录),进行投资者信息录入,并按照备注要求上传证明文件,点击“提交”;

  第二步:点击“投资者信息录入”,选择“长城证券”项目,进入投资者基本信息报备页面,按照页面下方备注的要求逐步真实完整地填写相关信息,空白处请填写“无”。投资者基本信息表填写完成后打印并签章后扫描;

  第三步:下载后续相关文件打印并填写完整后签章,连同打印并签章后的投资者基本信息表扫描件上传至系统;

  第四步:完成全部信息录入及材料上传后,点击“确认提交”,弹出“材料提交成功并退出”对话框后,系统递交工作完成。

  特别注意:

  如若本次递交系统出现故障、无法正常运行时,投资者可在2018年9月17日(T-6日)17:00前使用应急通道提交材料,具体提交方式如下:

  以电子邮件的方式向保荐机构(联席主承销商)提交《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》、营业执照/身份证复印件及投资者信息表等询价资格申请材料。询价资格申请材料模板可从保荐机构(联席主承销商)官方网站(www.csc108.com)下载,下载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”。询价资格申请材料的电子文件(Excel格式)和签署后的扫描件均需通过电子邮件发送。

  《投资者参与新股网下询价与配售的承诺函》应由网下投资者填写完毕后加盖机构公章或本人亲笔签署,同时机构投资者提供营业执照副本复印件加盖公章,个人投资者提供身份证复印件正反面。

  上述文件扫描并发送至指定电子邮箱ECM@CSC.COM.CN。保荐机构(联席主承销商)接收承诺函的确认电话为:010-65608420、010-85156445、010-85130438、010-85130407。投资者在通过电子邮件发送《承诺函》及相关材料时,请务必按如下格式填写邮件主题:

  机构投资者:机构名称全称+营业执照注册号+长城证券;

  个人投资者:姓名+身份证号码+长城证券。

  网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的,联席主承销商将其报价作为无效报价处理。联席主承销商将和律师对投资者的资质条件进行核查,如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息,联席主承销商将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  三、初步询价

  1、本次初步询价通过电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2018年9月18日(T-5日)12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并办理深交所网下电子平台数字证书,并与深交所签订网下发行电子平台使用协议成为网下发行电子平台的用户,并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。

  2、本次初步询价期间为2018年9月19日(T-4日)及2018年9月20日(T-3日)每日9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过深交所电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

  3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。因特殊原因(如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等)需要调整报价或拟申购数量的,应当在网下发行电子平台填写具体原因。

  综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况,联席主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为1,000万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过1,000万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过2,200万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

  4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

  (1)网下投资者未在2018年9月18日(T-5日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的,或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的;

  (2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

  (3)配售对象的拟申购数量超过2,200万股以上的部分为无效申报;

  (4)配售对象拟申购数量不符合1,000万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

  (5)未按本公告要求提交投资者资格核查文件的;

  (6)经审查不符合本公告网下投资者条件的;

  (7)联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或者资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;

  (8)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者;

  (9)经发行人和联席主承销商认定的其他情形。

  5、北京市德恒律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证,并出具专项法律意见书。

  四、确定有效报价投资者和发行价格

  初步询价结束后,发行人和联席主承销商通过深交所网下发行电子化平台下载最终报价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准)由晚到早的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者(指机构法人或个人)的数量不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定:

  (1)当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时,中止发行;

  (2)当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时,剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

  五、老股转让安排

  本次公开发行股份数量为31,034.0536万股,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后的非限售股股份占公司股份总数的比例为10.00%。

  六、网下网上申购

  (一)网下申购

  本次网下申购的时间为2018年9月26日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单信息,其申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

  网下投资者在2018年9月26日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

  (二)网上申购

  本次网上申购的时间为2018年9月26日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。本次网上发行通过深交所交易系统进行。投资者持有1万元以上(含1万元)深交所非限售A股股份市值和非限售存托凭证市值的,可在2018年9月26日(T日)参与本次发行的网上申购。每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2018年9月21日(含T-2日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2018年9月26日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

  参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

  七、本次发行回拨机制

  本次发行网上网下申购于2018年9月26日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2018年9月26日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下:

  (1)网下发行获得足额申购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的、低于150倍(含)的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;若网上投资者初步认购倍数低于50倍(含),则不进行回拨。上述公开发行股票数量不含已设定12个月及以上限售期的股票数量;

  (2)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  (3)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

  在发生回拨的情形下,发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制,并于2018年9月27日(T+1日)在《长城证券股份有限公司首次公开发行股票网申购情况及中签率公告》中披露。

  八、网下配售原则

  联席主承销商在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类配售,配售原则如下:

  1、有效报价的配售对象分类

  联席主承销商对有效报价的配售对象进行分类:

  第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”);

  第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”);

  第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象。

  2、配售原则和方式

  分类相同的配售对象获得配售的比例相同。发行人和联席主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向公募养老社保类配售对象配售;安排不低于本次网下发行股票数量的20%向年金保险类配售对象配售;如初步询价时由于年金保险类配售对象的拟申购数量过少,导致其获配比例高于公募养老社保类配售对象,则发行人和联席主承销商将缩减配售给年金保险类配售对象的股票数量(缩减后的股票数量占本次网下发行股票数量的比例可能低于20%),直至其获配比例不高于公募养老社保类配售对象。公募养老社保类、年金保险类投资者有效申购不足安排数量的,向其足额配售后,联席主承销商可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例不低于第三类投资者的配售比例。

  上述所有等比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股(即将计算结果中不足1股的部分舍去),剩余所有零股加总后分配给公募养老社保类中申购数量最大的配售对象,若配售对象中没有公募养老社保类,则分配给年金保险类中申购数量最大的配售对象,若配售对象中没有年金保险类,则分配给第三类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,剩余零股分配给申购时间最早(申购时间以深交所网下发行电子平台记录为准)的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。

  九、网下网上投资者缴款

  发行人和联席主承销商将在2018年9月28日(T+2日)刊登的《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果,并对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2018年9月28日(T+2日)08:30-16:00足额缴纳认购资金,认购资金应当于T+2日16:00前到账。

  联席主承销商将在2018年10月9日(T+4日)刊登的《长城证券股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者申购新股中签后,应根据2018年9月28日(T+2日)刊登的《网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2018年9月28日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

  十、投资者放弃认购部分股份处理

  在2018年9月28日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

  网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。

  十一、中止发行情况

  本次发行可能因下列情形中止:

  1、初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家,或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

  2、初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

  3、发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

  4、网下实际申购总量小于网下初始发行数量的;

  5、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;

  6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

  7、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

  8、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和联席主承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

  如发生以上情形,发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和联席主承销商将择机重启发行。

  十二、保荐机构(联席主承销商)联系方式

  保荐机构(联席主承销商):中信建投证券股份有限公司

  联系人:资本市场部

  联系电话:010-65608420、010-85156445、010-85130438、010-85130407

  传真:010-85130542

  发行人:长城证券股份有限公司

  保荐机构(联席主承销商):中信建投证券股份有限公司

  联席主承销商:招商证券股份有限公司

  联席主承销商:兴业证券股份有限公司

  2018年9月17日

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