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深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

  股票代码:002851                股票简称:麦格米特                上市地点:深圳证券交易所

  独立财务顾问                               

  签署日期:二零一八年九月

  公司声明

  本公司及全体董事保证本公告书(摘要)内容的真实、准确、完整,对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书(摘要)中财务会计资料真实、完整。

  交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书(摘要)存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意:本公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为21.04元/股(经除权除息调整),该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为41,972,884股,为本次资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

  3、本公司已于2018年9月10日收到了中登公司《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期自该等新增股份上市之日起开始计算,上市日期为2018年9月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  5、本次发行完成后,上市公司总股份增加至312,972,104股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

  本公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

  

  全体董事声明

  本公司全体董事承诺《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字:

  ■

  

  释义

  在本公告书(摘要)中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义:

  ■

  注:本公告书(摘要)主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

  

  第一章公司基本情况

  公司名称:深圳麦格米特电气股份有限公司

  公司英文名称:Shenzhen Megmeet Electrical Co., Ltd.

  注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E

  办公地址:深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E

  注册资本:270,999,220元

  法定代表人:童永胜

  上市地点:深圳证券交易所

  上市时间:2017年3月6日

  股票简称:麦格米特

  股票代码:002851

  统一社会信用代码:914403007525239714

  公司董事会秘书:王涛

  公司电话:(0755)8660 0637

  公司传真:(0755)8660 0999

  公司网址:www.megmeet.com

  电子邮箱:irmeg@megmeet.com

  所属行业:电气机械及器材制造业

  经营范围:研究、开发、设计、生产和销售(生产由分支机构经营)电力电子产品、电气产品、机电一体化设备,包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件,并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务;经营上述各项产品及系统的采购、零售(不设店铺)、批发、进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  第二章本次新增股份发行情况

  一、发行类型和发行方式

  麦格米特拟以33,482.90万元向林普根等6位自然人购买怡和卫浴34.00%的股权、以46,373.00万元向廖海平等26位自然人购买深圳驱动58.70%的股权、以9,773.90万元向林霄舸等12位自然人购买深圳控制46.00%的股权。支付方式为非公开发行股份和支付现金相结合的方式。怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制均为麦格米特控股子公司,本次交易完成后,麦格米特将持有怡和卫浴86.00%股权、深圳驱动99.70%股权、深圳控制100%股权。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程

  (一)上市公司的决策过程

  2018年4月2日,麦格米特召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易的相关议案,并与本次重组的交易对方深圳控制12名自然人股东(即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福)、怡和卫浴6名自然人股东(即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民)分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》,与深圳驱动26名自然人股东(即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在)签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》。麦格米特全体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2018年4月24日,麦格米特召开2017年年度股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

  2018年6月14日,麦格米特召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,取消了本次交易募集配套资金安排。

  (二)中国证监会核准

  2018年6月22日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第30次会议审核通过本公司发行股份购买资产事宜。

  2018年7月30日,公司收到中国证监会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1183号),本次交易获得中国证监会核准。

  三、发行时间

  2018年9月10日,中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》,上市公司向林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  本次交易新发行的41,972,884股股份已经深交所批准于2018年9月18日在深交所上市。

  四、发行数量

  本次交易对价总计89,629.80万元。其中,以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%,合计88,311.00万元,按调整后本次股份发行价格21.04元/股计算,合计发行4,197.29万股;以现金方式支付全部交易对价的1.47%,合计1,318.80万元。具体情况如下:

  ■

  五、发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  上市公司通过与交易对方友好协商,并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据,最终确定本次发行价格为31.70元/股,不低于市场参考价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。根据上市公司2017年年度权益分派方案,每10股派1.50元,转增5股,本次发行价格调整为21.04元。

  六、标的资产的过户情况

  2018年8月20日,怡和卫浴34.00%的股权已经过户至麦格米特名下,并取得了台州市椒江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331003568155726C的《营业执照》;2018年8月21日,深圳驱动58.70%的股权已经过户至麦格米特名下,完成工商变更,仍沿用深圳市市场监督管理局于2018年8月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300670024677C);2018年8月21日,深圳控制46.00%的股权已经过户至麦格米特名下,并取得了深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91440300576356069N的《营业执照》,本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后,麦格米特持有怡和卫浴86%股权,持有深圳驱动99.70%股权,持有深圳控制100%股权。

  七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2018年8月28日,中汇所出具了《验资报告》(中汇会验[2018]4250号)。根据该《验资报告》,经审验,截至2018年8月21日,公司已收到各股东以股权出资人民币883,110,000.00元,其中新增注册资本及实收资本(股本)41,972,884.00元,资本公积841,137,116.00元。

  八、新增股份登记托管情况

  2018年9月10日,中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》,上市公司向林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  九、发行对象

  本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为怡和卫浴股东林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民共6名股东,深圳驱动股东王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在共26名股东,深圳控制林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、祝欲福、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里和张杰共12名股东。

  十、标的资产

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为林普根等6位自然人持有的怡和卫浴34.00%的股权,廖海平等26位自然人持有的深圳驱动58.70%的股权,林霄舸等12位自然人持有的深圳控制46.00%的股权。

  十一、标的资产交易价格、定价依据

  根据东洲评估出具的各标的公司《资产评估报告书》,以2017年12月31日为评估基准日,在收益法下各标的评估值、交易价格如下:

  ■

  十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行股份购买资产的组织过程,严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;

  本次发行股份购买资产的定价和股票发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定;

  本次发行股份购买资产的交易对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  1. 本次发行方案的内容符合有关法律、法规的规定,不存在侵害麦格米特及其股东合法利益的情形。

  2. 本次发行已经取得必要的授权和批准,交易各方可依法实施本次发行。

  3. 截至本法律意见书出具之日,本次重组涉及的标的资产过户已经完成,麦格米特已合法拥有标的资产;麦格米特已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续,尚需就本次发行事项办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续;本次发行过程符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4. 本次发行的发行对象均为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和行为能力的自然人,具备参与本次发行的主体资格,符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  

  第三章本次交易的实施情况及新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况

  根据中登公司于2018年9月10日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》,中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入麦格米特的股东名册。麦格米特本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为41,972,884股,新增股份性质为有限售条件流通股,限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算,上市日期为2018年9月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次交易新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设置涨跌幅限制。

  本次非公开发行后公司股份数量为312,972,104股。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称:麦格米特

  证券代码:002851

  上市地点:深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  (一)新增股份的登记情况

  2018年9月10日,中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》,上市公司向林普根等42名交易对方共计发行41,972,884股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  (二)新增股份的发行及上市情况

  本次交易新发行的41,972,884股股份已经深交所批准于2018年9月18日在深交所上市。

  四、新增股份的限售安排

  发行股份购买资产的交易对方林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、骆益民、王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在、林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、陈继明、刘东、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰承诺:

  “1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月后,可按照如下方式进行解锁:

  (1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分(如有)可解除锁定;

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月,且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  2、本次发行结束后,本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让拥有权益的股票。”

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书(摘要)出具之日,在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中,本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书(摘要)出具之日,在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本公告书(摘要)出具之日,在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中,上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议的履行情况

  2018年4月2日,上市公司与深圳控制12名自然人股东(即林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰、祝裕福)、怡和卫浴6名自然人股东(即林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华、骆益民)分别签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特控制技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳麦格米特电气股份有限公司与浙江怡和卫浴有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》,与深圳驱动26名自然人股东(即王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文、彭世在)签订了附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与深圳市麦格米特驱动技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》,上述协议中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。

  同日,上市公司与深圳控制11名自然人股东、怡和卫浴5名自然人股东分别签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,协议中载明该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效;与深圳驱动26名自然人股东签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,协议中载明该协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

  (二)相关承诺的履行情况

  本次重组相关方作出承诺如下:

  1、关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函

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  2、关于避免同业竞争的承诺函

  ■

  3、关于减少和规范关联交易的承诺函

  ■

  4、关于保障上市公司独立性的承诺函

  ■

  5、关于拟注入标的资产权属的承诺函

  ■

  6、关于无违法违规行为的声明与承诺函

  ■

  7、关于股份锁定期的承诺函

  ■

  8、关于填补被摊薄即期回报的承诺

  ■

  九、相关后续事项的合规性及风险

  (一)过渡期间损益审计

  公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计;并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。

  (二)办理工商登记或备案手续

  上市公司尚需向工商管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍,对上市公司不构成重大风险。

  (三)支付现金对价

  上市公司尚需向部分交易对方支付现金对价。

  (四)相关方继续履行承诺

  本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  

  第四章本次股份变动情况及其影响

  一、本次交易对上市公司股权结构的影响

  (一)本次交易前后公司股份结构变动

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  (二)本次发行前后公司前10名股东情况

  截至2018年6月29日,本公司前10名股东情况如下:

  ■

  本次发行后,本公司前10名股东情况如下:

  ■

  (三)本次交易对上市公司控制权的影响

  本次交易前,麦格米特控股股东、实际控制人为童永胜,童永胜直接持有上市公司24.54%的股份,其配偶王萍持有上市公司10.88%的股份,童永胜及其配偶持有上市公司35.42%的股份。本次交易后,童永胜及其配偶持有上市公司30.67%的股份,童永胜仍为公司实际控制人。本次交易不会导致麦格米特控股股东和实际控制人发生变化。

  同时,本次发行结束后,社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,不包含麦格米特任职的董事、监事和高级管理人员,未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股东权益,交易前后公司合并范围未发生变动。根据中汇所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》,假设本次交易在2017年初完成,对公司财务状况影响情况如下:

  ■

  *每股收益不考虑2017年度利润分配转增的影响

  本次交易将显著提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的净资产、归属于母公司股东的净利润、每股收益都将有所提升。

  以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下:

  ■

  四、管理层讨论与分析

  (一)本次交易前后上市公司财务状况分析

  根据备考合并财务报表,假设本次交易于2017年1月1日完成,本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及资本结构指标的变化情况如下:

  1、资产结构分析

  单位:万元

  ■

  本次交易标的为子公司少数股权,上市公司的总资产规模不会因本次交易提升,略有下降主要是由于支付现金对价。

  2、负债结构分析

  单位:万元

  ■

  本次交易标的为子公司少数股权,上市公司负债结构未因交易发生变化。本次交易不会导致上市公司新增担保、诉讼、承诺等或有负债。

  3、资本结构指标分析

  ■

  注:流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

  资产负债率(合并口径)=(总负债÷总资产)×100%

  本次交易标的为子公司少数股权,上市公司的资本结构指标未发生较大变化,部分指标略有变动均由支付现金对价导致流动资产略有下降导致。

  (二)本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

  假设本次交易于2017年1月1日完成,上市公司2017年收入和利润构成情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:销售毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入;

  销售净利率=净利润÷营业收入。

  本次交易标的为子公司少数股权,上市公司的营业收入、利润总额、净利润、销售毛利率和销售净利率未因交易变动。因购买少数股东权益,归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在交易后分别上升了29.21%和31.57%。

  五、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

  (一)本次交易对同业竞争的影响

  本次交易是上市公司收购控股子公司怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的少数股东权益。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  为了避免与上市公司可能产生的同业竞争,上市公司控股股东童永胜及其配偶王萍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务,未拥有与上市公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。

  2、本人承诺不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

  3、本人承诺将持续促使本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的生产经营相竞争的任何活动,也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助;

  4、如违反上述承诺,本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。”

  (二)本次交易对关联交易的影响

  本次交易购买标的均为上市公司控股子公司的少数股权,交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易不会导致上市公司新增关联方,也不会导致上市公司新增关联交易。

  上市公司、本次交易的标的公司承诺:在业绩承诺期内,上市公司与标的公司之间的关联交易将继续按照既定的定价政策执行,以保证交易价格公允;同时,标的公司将通过引入外部供应商、建立更为独立的采购生产体系等方式,尽量减少不必要的关联交易。

  上市公司实际控制人童永胜及其配偶王萍承诺:

  “1、本人不存在因关联交易而损害上市公司及其他合法股东之合法权益之情形。

  2、本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  3、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等文件中关于关联交易事项回避表决的规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

  4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过行使上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

  5、本人确认以上每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  6、如违反上述承诺,本人将承担由此给上市公司造成的全部损失。”

  第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问认为:麦格米特本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,获得了必要的批准或核准,且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司尚需向工商行政管理机关办理增加注册资本、修订公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续事项不存在实质性障碍,对上市公司不构成重大影响。

  同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为麦格米特具备发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐麦格米特本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  二、法律顾问的结论性意见

  本次发行法律顾问认为:

  1、调整后的重组方案符合有关法律、法规的规定,不存在侵害麦格米特及其股东合法利益的情形。

  2、本次重组已经取得必要的授权和批准,交易各方可依法实施本次重组。

  3、截至法律意见书出具之日,本次重组涉及的标的资产过户已经完成,麦格米特已合法拥有标的资产;麦格米特已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续;本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

  4、麦格米特已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

  5、自麦格米特取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日,麦格米特、标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

  6、在本次重组实施过程中,未发生麦格米特的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生麦格米特为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,各方未出现违反协议或承诺的情形。

  8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  

  (本页无正文,为《深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之签章页)

  深圳麦格米特电气股份有限公司

  2018年9月14日

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