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盛和资源控股股份有限公司第六届董事会第二十四次(临时)会议决议公告

  证券代码:600392          证券简称:盛和资源      公告编号:临2018-073

  债券代码:122418          债券简称:15盛和债                                           

  盛和资源控股股份有限公司第六届董事会第二十四次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次(临时)会议于2018年9月16日以通讯方式召开。公司董事会办公室依照公司章程的规定,已于2018年9月14日以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会采用通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。

  综上,本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议以通讯表决的方式审议通过如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议通过《关于维护公司股价稳定的报告》

  在资本市场出现非理性波动、持续低迷的情况下,基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同,公司将积极采取措施,以共同维护资本市场的健康稳定发展。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

  1、回购股份的目的

  鉴于公司当前股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响,未能真实反映公司内在价值,对盛和资源的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益,稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司股票价值的合理回归,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

  2、拟回购股份的种类

  本次拟回购股份种类为A股。

  3、拟回购股份的方式

  本次拟回购股份方式为集中竞价交易方式购买。

  4、拟回购股份的价格

  本次回购股份价格不超过本次董事会日前60个交易日的移动平均价格10.65元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权出息之日起,相应调整回购价格上限。

  5、拟回购股份的数量或金额

  本次回购金额上限:不超过1.88亿元。

  本次回购股份的数量:本次回购股份数量不超过公司总股本的1%(即不超过17,551,670股)。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  6、拟用于回购资金来源

  本次回购资金来源为公司自筹资金。

  7、回购股份的用途

  公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划,则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。

  8、回购股份的限期

  回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如在回购期限内,回购股份数量或金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等;

  2、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3、在回购期限内择机回购股份,决定包括回购的时间、价格、数量和用途等;

  4、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  (四)审议通过《关于同意签署鑫源稀土(泰国)有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》

  同意公司与关联方江西晨光投资有限公司签署鑫源稀土(泰国)有限公司《股权收购框架协议》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (五)审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况,公司董事会决定于 2018年10月10日召开公司2018年第一次临时股东大会,对以上第2、3项议案进行审议。

  三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告。

  特此公告。

  

  

  盛和资源控股股份有限公司

  董事会

  2018年9月17日

  报备文件:董事会决议

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