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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告

  证券代码:000576           证券简称:广东甘化           公告编号:2018-73

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第八次会议通知于2018年9月7日以书面及通讯方式发出,会议于2018年9月14日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席方小潮先生主持,公司监事会成员3人,实际出席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了以下议案:

  一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证,监事会认为,公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于公司本次重大资产重组方案的议案

  公司拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“升华共创”)、成都升华同享企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“升华同享”)持有的四川升华电源科技有限公司(以下简称“升华电源”)100%的股权。

  1、标的资产

  本次交易的标的资产为升华电源100%的股权。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、交易对方

  本次交易的交易对方为升华电源的全体股东,即冯骏、彭玫、升华共创、升华同享。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、标的资产的交易价格及定价依据

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1398号《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》,截至评估基准日2018年4月30日,目标公司100%股权的评估值为66,041.65万元。经协议各方协商一致,本次交易标的资产的交易价格为66,000.00万元。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  4、本次交易对价的支付

  各方同意,本次交易的交易对价以现金方式支付,具体对价支付情况如下:

  ■

  具体支付安排如下:

  ■

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  5、标的资产交割

  各方协商确定,各方应于《股权收购协议》生效之日起开始办理标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续,并于三十个工作日内完成。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  6、标的资产过渡期期间损益归属

  标的资产交割完成后,公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计,过渡期专项审计(如需)应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若标的资产交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。

  各方同意,自评估基准日至标的资产交割日,升华电源如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有;如自评估基准日至标的资产交割日升华电源发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在上述专项审计报告出具后10个工作日内,由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例,以现金方式补足。各方同意并确认,交易对方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  7、业绩承诺及补偿安排

  (1)关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿

  升华电源补偿期(2018年、2019年和2020年)各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后,升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

  冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元,补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元;鉴于此,冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元,2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元,2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。

  同时,各方约定,在保证升华电源控股的基础上,升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司(以下简称“研发公司”)(上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司),对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入,短期内无法盈利,因此,在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上,若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币,对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足;同时,研发公司系为公司长期发展做出的战略决策,各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万人民币以内(包括300万)部分亏损不计入业绩承诺考核之中。

  补偿期届满时,若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的,则补偿义务人向公司进行补偿;若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的,则补偿义务人无需向公司进行补偿。

  (2)期末减值测试及补偿

  各方同意,在补偿期届满时(即2020年结束后),公司应对标的资产进行减值测试,并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内,对升华电源进行减值测试。

  补偿义务人承诺:如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额,则补偿义务人需另行以现金向公司补偿,计算公式如下:

  另需补偿的金额=期末减值额-已补偿现金金额

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  8、业绩奖励安排

  各方同意,补偿期届满后,升华电源在完成承诺净利润的前提下,对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分,升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。

  各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下:

  奖金计提方法为:超额业绩奖励金额=(补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润)×50%,具体奖励方案(包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等)届时由升华电源董事会确定。

  各方约定,超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。

  超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告(以发生时间在后者为准)出具之日起二十(20)个工作日内支付。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  9、决议有效期

  本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案

  经审慎判断,本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系,本次重大资产重组不构成关联交易。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、关于《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,编制了《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  本次交易完成后,公司控股股东仍为德力西集团有限公司,实际控制人仍为胡成中,不存在控股股东及实际控制人发生变更的情形,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  经审慎判断,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

  1、升华电源已取得与其业务相关的资质、许可证书;本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的升华电源的100%股权,升华电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、本次交易完成后,有利于提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案

  经公司自查,因筹划本次交易事项,公司于2018年4月26日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》(2018-25)。公司股票于发布公告前第21个交易日(2018年3月26日)收盘价格为20.30元/股,于发布公告前1个交易日(2018年4月25日)收盘价格为20.20元/股,股票收盘价累计下跌0.49%。

  本次交易事项发布公告前20个交易日内(即2018年3月26日至2018年4月25日期间),公司股票、深证A股指数(代码:399107)及制造指数(代码:399233)的累计涨跌幅情况如下表所示:

  ■

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素的影响,即剔除深圳A股指数(代码:399107)后,公司股票在本次交易事项发布公告前20个交易日内累计跌幅为1.56%;剔除同行业板块因素的影响,即剔除制造指数(代码:399233)后,公司股票在本次交易事项发布公告前20个交易日内累计跌幅为1.10%,累计涨跌幅均未超过20%,因此,公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

  公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

  (一)评估机构的独立性

  中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  (二)评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。

  (四)评估定价的公允性

  本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估定价公允。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、关于签订附条件生效的《股权收购协议》的议案

  同意公司与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《股权收购协议》。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、关于签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》的议案

  同意公司与冯骏、彭玫、升华同享、升华共创签订附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案

  批准广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的广会专字[2018]G18006630025号《四川升华电源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月审计报告》、广会专字[2018]G18006630048号《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司2017年度及2018年1-4月的备考合并审阅报告》,批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2018]第1398号《江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司拟购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》。

  表决情况:3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事会

  二〇一八年九月十七日

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