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江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要(上接D25版)

  (上接D25版)

  ①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

  应补偿金额第一段=[(截至当期期末累积承诺净利润×95%-截至当期期末累积实际净利润)÷(补偿期内累积承诺净利润×95%)]×升华电源100%股权交易价格

  ②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

  应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

  ③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段-累积已补偿金额

  截至2020年度,若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润,亦采用以下分段方式进行业绩补偿:

  ①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

  应补偿金额第一段=[(截至当期期末累积承诺净利润×95%-截至当期期末累积实际净利润)÷(补偿期内累积承诺净利润×95%)]×升华电源100%股权交易价格

  ②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

  应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

  ③当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段-累积已补偿金额

  补偿义务人已支付的补偿款,上市公司不予退回。

  各方同意,上市公司有权在剩余标的股权转让价款中(第二、三、四期)扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的,补偿义务人需以现金补足。

  各方同意,补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

  上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务,并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额,补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

  补偿义务人根据约定,以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的,补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后20个工作日内,支付到上市公司指定的银行账户。

  (八)标的资产减值测试的补偿及计算方式

  各方同意,在协议约定的补偿期届满时(即2020年结束后),上市公司应对标的资产进行减值测试,并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内,对升华电源进行减值测试。

  补偿义务人承诺:如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额,则补偿义务人需另行补偿,计算公式如下:

  另需补偿的金额=期末减值额-已补偿现金金额

  各方约定,补偿义务人以现金方式承担减值补偿责任,补偿义务人应按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任,各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。上市公司有权从第四期转让款中优先扣减该减值补偿的金额后,再支付剩余第四期股权转让款,不足部分由补偿义务人以现金补足。

  上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额,如第四期股权转让款不足以扣减,则补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内补足相应的资产减值补偿义务。

  各方约定,减值补偿与前述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限,该上限为补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

  (九)业绩奖励安排

  各方同意,补偿期届满后,升华电源在完成承诺净利润的前提下,对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分,升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。

  各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下:

  奖金计提方法为:超额业绩奖励金额=(补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润)×50%,具体奖励方案(包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等)届时由升华电源董事会确定。

  各方约定,超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。

  超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告(以发生时间在后者为准)出具之日起二十(20)个工作日内支付。

  (十)管理整合安排

  各方同意,在业绩承诺期内,冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票,冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。

  在上述期限内,冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。

  冯骏、彭玫同意,其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定12个月(因冯骏、彭玫为履行约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时,在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制,超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期)。

  冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后,应以书面形式通知上市公司,并提供相应证明文件;在约定金额购买完毕之日起12个月内,冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数,同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。

  如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票,冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。

  在上款所述的购买期间内,若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚,严重影响公司经营和股票价值的,冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款,则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。

  本次交易完成后,在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下,由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况,相关财务比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注:根据《重组管理办法》,因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权,升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者,营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。

  本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  六、本次交易不构成关联交易

  本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易不构成重组上市

  截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次交易上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  八、本次交易的评估及作价情况

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元,评估值为66,041.65万元。

  经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。

  九、本次交易对上市公司影响的简介

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据正中珠江出具的广会专字[2018]G18006630048号《备考审阅报告》,广东甘化在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示:

  单位:万元

  ■

  注:备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7,161.30万元、2,648.70万元的暂时性影响。

  如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净利润水平将增加,每股收益将得到提升,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

  第四节  本次有关中介机构情况

  一、独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人:刘晓丹

  电话:021-68498621

  传真:021-68498502

  联系人:李明晟、於桑琦

  二、法律顾问

  北京国枫律师事务所

  地址:北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

  负责人:张利国

  电话:010-88004488

  传真:010-66090016

  联系人:孟文翔、唐诗

  三、审计机构

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

  执行事务合伙人:蒋洪峰

  电话:020-83939698

  传真:020-83800977

  联系人:吉争雄、刘火旺

  四、评估机构

  中联资产评估集团有限公司

  地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层

  法定代表人:胡智

  电话:010-88000000

  传真:010-88000066

  联系人:侯超飞、张英霞

  

  

  

  江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司

  2018年9月14日

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