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烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复(修订稿)(下转D31版)

  (上接D29版)

  二者区别在于本次募投项目建设在设备选型、精密程度及自动化程度等方面要求较高,其加工效率与加工能力优于现有宠物湿粮生产设施,具备生产质量要求更高的高端类罐头产品的加工能力,有效升级了现有宠物湿粮产品的生产能力。

  (二)请说明报告期内,申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况,并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况,说明本次募投项目建设的必要性及合理性。

  1、宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况

  报告期内,发行人宠物湿粮的产销量、产能利用率及产销率情况如下:

  ■

  注:上述数据仅包含公司自行生产产品的产能、产量与销量信息,未包含外购产品对外销售的销量数据。

  报告期内,公司宠物湿粮产品产能利用率一直处于饱和状态,产销率亦保持较高比例。

  2、宠物湿粮业务的主要经营和财务数据

  (1)宠物湿粮的销售数量、金额情况

  发行人报告期内宠物湿粮的销售情况如下表:

  单位:吨、万元

  ■

  注:上述数据包含外购产品对外销售的销量数据。

  报告期内,公司宠物湿粮外销金额变动幅度不大,但内销金额增长较快,年均复合增长率高达49.76%。2016年度之后内销金额已经超过外销金额,成为宠物湿粮的主要销售增长区域,其中外销金额未有明显增长的主要系受制于现有宠物湿粮产能不足。虽然境外战略客户在合作过程中多次表达出对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购意向,以提高其采购效率,节约运输成本,但公司现有宠物湿粮产能有限且存在数量较大成品外购,目前仅能供应国内市场和已经建立长期合作关系的部分客户。宠物湿粮的产能不足逐步成为制约后续销售规模快速增长的主要原因。

  (2)宠物湿粮业务的毛利率情况

  ■

  报告期内,公司宠物罐头毛利率总体相对稳定,其中2018年1-6月,公司宠物罐头毛利率较上年增长3.36%,主要系宠物罐头在2018年上半年的国内销售占比有较大提高,而国内销售的宠物罐头基于品牌溢价、渠道毛利等因素毛利率相对境外市场较高。

  (3)宠物湿粮业务的主要客户情况

  单位:吨、万元

  ■

  报告期内,发行人宠物湿粮主要销售给国内规模较大的商超、电商和日本客户,主要客户相对稳定,未有明显变化。

  3、结合上述情况,说明本次募投项目建设的必要性和合理性

  如前所述,在国内外宠物食品市场需求稳步增长的带动下,报告期内发行人宠物湿粮产品产能利用率及产销率一直处于饱和状态,现有主要生产线均处于满负荷状态,亟需进行全面的扩建升级。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建对于缓解当前产能不足,满足当前国内外宠物食品快速增长的消费需求,维持发行人行业内竞争地位具有重要意义,具体分析如下:

  (1)本次募投项目建设系缓解当前产能不足的重要部署

  公司秉承“宠物既是人类的朋友,更是我们的家人”的经营理念,以“全球共享、同一品质”为目标,致力于打造从产品研发、生产到销售的领先的宠物食品企业,为全世界宠物提供更高品质的健康食品。

  公司设立时间较早,宠物零食和宠物湿粮生产线产能利用率及产销率均较高,生产线长期处于满负荷生产状态,且存在较大金额的成品外购,现有产能不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。同时,随着公司业务规模的不断扩大,现有的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。公司原有设备机械化程度不高,生产过程中劳动力使用偏多,中间环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产效率的发挥,制约了产品产量的提升。

  基于上述生产现状和经营目标,公司拟定了一揽子发展举措,包括生产线升级扩建、销售布局、研发能力提升等,其中生产水平与加工能力的扩建系实现这一发展愿景的重要部署。

  公司前次募投项目与本次募投项目的规划与实施均系围绕当前产能不足的现状,从不同角度完善公司现有产业布局,具体情况如下:

  ■

  由上表可知,前次募投项目对公司宠物零食生产线进行了扩建,项目建成后将优化宠物零食系列产品的生产布局和产品结构,而本次募投项目是对另一主要产品即宠物湿粮生产线的扩建,其将有效弥补宠物湿粮系列产品的生产短板,提升宠物湿粮系列产品的加工能力,平衡各产品系列的发展结构,是公司陆续对各产品条线扩建升级的重要部署,与前次募投项目共同构成公司整体发展战略的重要组成部分。

  (2)本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的必然选择

  发展至今,宠物行业在发达国家已有百余年的历史,目前已成为一个相对成熟的市场,如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平,并由此派生出巨大的宠物食品市场需求,宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相比,国内宠物行业的发展时间较短,只有十几年的时间,但随着国内经济的快速增长,宠物食品行业在短期内得到了快速增长。

  ①境外市场

  美国、欧盟及日本等发达国家是全球最主要的宠物市场,其中美国是全球最大的宠物饲养和消费国家。金融危机之后随着美国经济的复苏,人均GDP企稳回升,同时受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大,美国宠物食品行业的市场规模持续增长。自2006年至2016年间,年均增长率约为5.12%,至2016年末,美国宠物食品的市场规模约为372.74亿美元,其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为321.88亿美元,占宠物食品总规模的86.35%。

  欧洲是全球另一大宠物消费市场,虽然受经济增长放缓的不利因素影响,欧盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自2010年至2017年间,年均增长率约为2.66%。至2017年末,欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元。

  日本虽然受到经济下行的不利因素影响,但日本宠物食品市场规模仍然保持增长,2010年至2017年间,增长率约为1.97%。至2017年末,日本宠物食品市场规模约为3,323.85亿日元,其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为2,672.70亿日元,占宠物食品总规模的84.23%。

  除发达国家外,随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展,其宠物市场亦获得了快速发展。

  ②境内市场

  中国宠物市场发展潜力巨大,受居民收入水平提高、人口老龄化趋势日益显现和社会生活习惯改善等因素的影响,中国宠物市场发展迅速,2017年中国饲养宠物家庭约达到5,912万户,宠物行业规模达到人民币1,340亿元。受益于宠物行业规模的不断扩张,我国宠物食品行业销售收入亦快速增长,自2010年至2017年间,年均增长率达22.32%,2017年,我国规模以上宠物食品企业收入总额为398.15亿元。

  受益于上述国内外宠物食品市场需求的稳步增长,报告期内发行人宠物湿粮销售收入增长较快,其中,内销收入由2015年度的3,886.71万元增长到2017年度的8,716.80万元,年均复合增长率高达49.76%,2018年上半年内销收入更是达到6,473.64万元,较去年同期亦实现了大幅增长。

  但公司宠物湿粮生产能力有限,产能不足逐步成为制约后续销售规模进一步增长的瓶颈。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建成为适应国内外市场需求的快速增长的必然选择。

  (3)本次募投项目建设是适应竞争形势,维持行业地位的需要

  如前所述,国内外宠物食品市场蓬勃发展,行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷增加产能,如2017年8月,乖宝集团在泰国的8000吨烘干宠物零食工厂建成投产。2017年6月,路斯股份在甘肃的年产1.8万吨宠物食品工厂一期项目建成投产。为维持当前市场格局和竞争地位,公司作为行业内主要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本次募投项目的建设系发行人适应当前竞争形势,维持行业竞争地位的重要举措。

  综上所述,在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下,发行人宠物湿粮销售收入快速增长,产能利用率长期处于满负荷状态,产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈,而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措。

  (三)本次募投项目达产后,申请人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年。请结合申请人的客户情况、在手订单情况、市场竞争地位以及行业发展趋势,详细论证新增产能消化的具体措施,并请在募集说明书中充分披露相关风险。

  1、本次募投项目产品的客户情况

  受制于现有产能不足,公司宠物湿粮采取“以产定销”模式,即根据加工能力及长期合作关系有选择的接收订单,无法满足现有所有客户的采购需求,目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的日本客户。本次募投项目投产后,公司宠物湿粮产能将增加3万吨/年,面向的客户群体主要有三类,一类是现有宠物湿粮客户,一类是现有宠物零食客户,一类是新开发客户。

  (1)现有宠物湿粮客户

  报告期内公司宠物湿粮产品主要销往日本和国内市场。报告期内受限于产能不足,公司无法完全满足现有客户的订单需求。尤其是国内销售逐年增加,公司不得不外购部分成品对外销售。

  2015年-2018年1-6月,公司在国内市场的宠物湿粮销售收入为3,886.71万元、5,972.43万元、8,716.80万元和6,473.64万元。2016-2017年增速在50%左右,2018年1-6月相比上年同期依然保持较快增长。近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略,先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作,并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司,随着国内宠物市场的快速增长,以及公司国内市场销售渠道的持续投入与建设,公司宠物湿粮产品的国内销售额预计仍将保持较高的增长速度。

  通过募投项目实施,公司将提高产品供给能力,满足现有宠物湿粮客户的采购需求,大幅提高与现有客户的交易金额。

  (2)现有宠物零食客户

  该类客户主要为境外原有宠物零食客户,报告期内公司与境外客户的交易合作以宠物零食为主,但除日本地区客户外,其它地区客户宠物湿粮销量较少,部分境外零食客户在合作过程中表达对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购需求意向,以提高采购效率,节约采购成本,但公司现有产能只有1万吨且存在数量较大成品外购,目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的部分日本、韩国及欧洲客户。

  由于境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商,本次募投项目投产后预计现有宠物零食客户的新增需求将对新增产能的消化产生较大贡献,目前公司已提前开始与上述客户就宠物湿粮的合作展开沟通洽谈。

  (3)新开发客户

  在国际市场,公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途径寻求新的客户增量;在国内市场,公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道,通过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐等方式吸引更多的潜在客户。

  2、本次募投项目产品的在手订单情况

  公司与客户的合作均以订单的形式为主,较少签订长期合同。受制于现有宠物湿粮产能,公司未与客户就募投项目产品签订销售合同。

  另外考虑到本次募投项目待募集资金到位后仍有较长的建设周期,公司暂未就未来新增产能与意向客户提前签订销售订单。

  3、发行人市场竞争地位以及行业发展趋势

  (1)行业发展前景

  国内外宠物食品市场的发展趋势及前景详见“本回复之问题2/(二)请说明报告期内,申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况,并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况,说明本次募投项目建设的必要性及合理性。/(2)本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的必然选择”

  国内外宠物食品市场规模的稳健增长为公司未来销售收入增长与盈利能力提升奠定了良好的市场基础。

  (2)发行人市场竞争地位

  公司自设立以来,一直致力于宠物食品的研发、生产与销售,通过多年的技术积累和市场开拓,现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条,在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优势。目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种,可以满足客户多样化、差别化的需求。

  市场方面,公司产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区,积累了一批优质的品牌客户,并形成了长期、良好的合作关系,如美国品谱、英国Armitages等,通过与这些优质客户的合作、在美国、加拿大设厂等措施,公司建立了稳定的销售渠道,形成了覆盖全球的销售网络。国内市场方面,公司在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店,与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系,并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。

  研发方面,公司于2007年设立了技术研发中心,专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作,拥有研发技术人员68名,其中半数以上为拥有10年及以上工作经验的食品及相关领域的专业人才,积累了包含12项发明专利在内的100项国家专利。2013年,公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究中心,其实验室于2014年12月19日被中国合格评定国家认可委员会授予《实验室认可证书》,2015年12月10日,公司通过复审、取得了换发的高新技术企业证书。

  质量方面,公司与下属子公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册,是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可,更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。

  品牌方面,公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象,先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerky time”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品,其中“Wanpy顽皮”品牌先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”,2014年被评为“中国驰名商标”。

  综上,公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位,预计将能够充分获取国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利,这为公司未来销售规模增长和本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。

  4、新增产能消化的具体措施

  (1)国内市场

  根据募投项目可研报告,项目建设期为一年,项目建成后第一年达产60%,第二年达产100%,即本募投项目从开始实施至完全达产需要2~3年时间,发行人未来有2~3年的时间用于新增产能的消化准备。2015-2017在国内宠物食品市场需求快速增长的带动下,发行人宠物湿粮国内销售收入的年均复合增长率约50%,按此增长率测算,未来2~3年即便发行人未采取额外措施,单纯依靠国内市场需求的内生增长,即可实现当前宠物湿粮国内销售规模的翻倍。

  除市场需求带动的内生增长外,发行人在国内市场还将采取的具体措施如下:

  ①充分利用国内现有销售渠道

  近年来,公司不断加速国内市场的开拓步伐,在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店,与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系,并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。

  ②加大国内市场上产品与品牌宣传投入

  相较于宠物市场已相对成熟的发达国家,新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速,市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点,未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入,拟通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。

  ③借助宠物相关行业渠道推广公司产品

  公司通过参股美联众合(国内宠物医疗的龙头企业之一,下设40余家直营连锁动物医院,已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌)与其形成战略结盟,后续双方将充分挖掘各自的业务优势,寻求业务合作。发行人借助宠物医院渠道,将极大的提高公司产品在宠物医院专业渠道的认可度,有助于公司在国内市场树立品牌形象。

  ④积极布局新的线上线下销售渠道

  基于对国内宠物食品市场的良好预期,除深耕现有销售渠道外,公司仍在持续布局新的线上线下销售渠道。公司通过寻求在宠物食品或电子商务领域有较好市场经验和销售资源的销售团队,以增资入股方式将其纳入公司整体销售平台。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作,并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司,上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道,实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。

  (2)国外市场

  如前所述,国际宠物食品市场的存量巨大,每年的增量数额亦非常可观,另外公司深耕国际市场多年,有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户,国际市场的存量与增量需求能够有效转化为公司的销售订单。

  境外市场中,日本市场系公司当前的重点销售区域,公司将依托现有客户的成熟渠道,深化与现有客户的合作深度,通过长期客户介绍的方式持续拓展日本市场规模。

  对于欧洲、北美等其他境外市场,报告期公司与上述地区客户的交易合作以宠物零食为主,宠物湿粮销量较少,其主要原因系受制于公司现有产能限制,优先保障国内市场和日本长期合作客户的产品供应。由于该地区客户以国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商为主,其采购需求量一般较大,也将对本次募投项目投产后的新增产能的消化产生较大贡献。目前公司已提前开始与该地区客户就宠物湿粮的合作展开沟通。

  5、请在募集说明书中充分披露相关风险

  发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”补充披露如下:

  “(五)新增产能不能完全消化的风险

  基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状,公司拟使用本次募集资金投资建设“年产3万吨宠物湿粮项目”。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证,并为未来产能顺利消化拟定了具体措施,但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响,本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性,新增产能存在不能完全消化的风险。”

  (四)请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

  经核查,保荐机构认为:

  “年产3万吨宠物湿粮项目”是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产能现状对现有宠物湿粮产能的扩建。项目达产后,发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年,有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。

  在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下,发行人宠物湿粮销售收入快速增长,产能利用率长期处于满负荷状态,产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈,而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措,具有必要性和合理性。

  除依托国内外宠物食品市场良好预期所引致的内生增长外,本次募投项目实施后所新增产能将立足国内外现有的成熟销售渠道和长期合作客户,通过加大品牌推广力度与宣传投入,积极布局线上线下新的销售渠道,预计未来2~3年公司将能够实现新增产能的顺利消化,项目投产后实现产能顺利消化具有可行性,但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响,新增产能仍存在不能完全消化的风险,发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”进行了补充披露。

  问题3

  申请人本次拟使用募集资金0.63亿元补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。

  请申请人说明,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。

  上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  回复:

  (一)请申请人提供本次补充流动资金的测算依据

  根据证监会关于流动资金需求测算的相关要求,发行人对未来三年所需流动资金进行了测算如下:

  2016年公司营业收入同比增长22.02%,2017年公司营业收入同比增长28.37%,报告期公司营业收入年复合增长率25.42%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下:

  ■

  公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况,结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况,对流动资金需求规模进行测算:

  预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货

  预测期流动负债=应付账款+预收款项

  预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债

  预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用

  计算2017年末经营性应收(应收账款、预付账款)、应付(应付账款、预收账款)及存货等主要科目占营业收入的比重,并以此比重为基础,预测上述各科目在2018~2020年末的金额。

  单位:万元

  ■

  经测算,公司未来三年流动资金缺口为20,900.62万元。根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划,公司本次募集资金用途中已无补充流动资金安排,前述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。

  (二)补充流动资金的用途

  发行人将根据经营需要将其用于日常经营,具体用途如下:

  1、现有业务的持续发展,需要相应的营运资金支持

  随着公司国内外业务的快速发展,公司收入增长保持在较高水平,2016年实现营业收入79,094.64万元,增长率达22.02%,2017年实现营业收入101,535.17万元,增长率达28.37%,2018年上半年实现营业收入64,747.05万元,较去年同期增长38.76%。销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资金支持,以支付原材料购买、工资发放、库存商品和经营性应收项目的资金占用以及管理费用和销售费用等必要支出。

  2、募集资金投资项目的顺利实施,需要补充营运资金进行推动

  公司前募项目中“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已经投产运行,“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”预计将在2018年10月建成投产,本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”预计将于2018年12月建设完成。前募和本募项目的陆续投产需要投入铺底流动资金等营运资金以推动项目的运营实施。

  3、加强市场的开拓力度,需要辅之以必要的开发资金

  在国际市场上,公司要持续开发新的区域市场以进一步优化市场客户结构、分散风险;在国内市场上,伴随着宠物食品行业的快速发展,公司需要加大市场开发力度,完善公司营销服务体系,加强渠道和品牌建设,为公司国内市场业务的持续较快发展奠定基础。因此无论是国际市场还是国内市场,公司均需要投入资金加强市场开发。

  4、加强产品的研究开发与人才的引进,需要持续的资金支持

  良好的产品开发能力是公司产品能够在激烈的市场竞争中占有一席之地的优势之一。随着宠物食品行业的日益发展,一方面,人们对宠物健康喂养的理念逐渐提高,另一方面,国内市场的快速发展吸引了越来越多具有较强研发实力的竞争对手参与其中,在这样的市场环境下,保持公司的产品开发优势、适时推出适应市场需求的新产品,对公司的业务发展具有重要意义。公司需要持续投入资金加强产品的研究开发,引进优秀的研发人员,为公司提升研发水平提供新的活力,以保障公司在激烈的市场竞争中持续具有较强的研发优势。

  根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划,公司本次募基金资金用途中已无补充流动资金安排,上述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。

  (三)请申请人说明,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  1、重大投资或资产购买的认定标准

  按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为:

  (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

  (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  根据上述规定,分别以公司经审计的2016、2017年度财务数据为基础,公司重大投资或资产购买的披露标准如下:

  单位:万元

  ■

  2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

  2018年7月3日,发行人与Harjit Singh SIDHU、Reiko KONDO、Neil MCGARVA和Javin James Singh SIDHU签订《谅解备忘录》,公司拟收购上述自然人持有的The Natural Pet Treat Company Limited(以下简称“NPTC”)及Zeal Pet Foods New Zealand Limited(以下简称“ZPF”)合计100%的股份。其中,NPTC是一家位于新西兰的宠物食品研发、生产以及销售公司,成立于 1999年,拥有多年的生产及销售经验;生产方面,NPTC已获取新西兰RMP(Risk Management Programmes)风险管理程序(RMP风险管理程序是新西兰任何生产和加工动物产品的企业均需要符合的流程,这个流程用来管理动物原材料和产品的风险、效用和标签。)登记证书;销售方面,新西兰初级产业部已批准NPTC的动物产品出口商登记,并且已获得澳大利亚、中国、俄罗斯等国家的进口许可,其自主品牌 ZEAL在新西兰、澳大利亚、中国、俄罗斯等地均有销售;ZPF成立于2018年1月,此前并未开展经营业务。本次收购交易对价暂定为最高不超过1,500万新西兰元(按照谅解备忘录签署日汇率测算约合6,723万元人民币),未达到公司重大投资或资产购买标准,但收购事项的正式实施尚需尽职调查、审计和评估等工作完成后进行进一步协商和谈判,最终交易价格亦需根据尽职调查及评估情况协商确定。如最终确定的交易价格超过上述重大投资及资产购买标准,公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行相应的决议及信息披露程序。

  依据上述重大投资或资产购买标准,除上述拟收购事项、前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目实施或拟实施外,本次公开发行董事会决议日前六个月即2017年9月20日至本反馈回复意见签署日,公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。

  3、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

  截至本反馈意见回复签署日,公司根据所知悉的信息和工作安排,未来三个 月内,除上述拟收购事项、本次和前次募集资金投资项目以外,公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资,公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。

  (四)请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》和《内部审计制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后,公司将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定,建立专项账户,保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用,并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务,以提高资金使用效率和效益,保护投资者权益。

  为保证募集资金按本次募投项目用途使用,不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司于2018年8月29日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,将发行规模从“不超过人民币27,700.00万元(含27,700.00万元)”调减为“不超过人民币19,424.00万元(含19,424.00万元)”,调整后募集资金使用计划中无补充流动资金项目。

  本次可转债发行的募集资金到位后,公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定使用和管理募集资金,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用,保证募集资金得到合理合法使用。公司本次可转债发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储,并按照相关要求对募集资金实施监管。

  (五)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  发行人自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日,除上述拟收购事项、前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目实施或拟实施外,公司不存在其他重大投资或资产购买的情形;自本反馈意见回复签署日起,未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划;对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资,保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。

  发行人本次募集资金具有明确的用途,且募集资金到位后,发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途使用。由于修订后的募集资金使用计划中无补充流动资金项目,不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。

  问题4.

  2018年一季度,申请人实现营业收入2.77亿元,同比增长28%,实现归母净利润1262万元,同比下降43%。请补充说明在营业收入增长的情况下,归母净利润大幅下滑的原因,是否与同行业可比上市公司趋势相符。请说明目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示,并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

  回复:

  (一)请补充说明在营业收入增长的情况下,归母净利润大幅下滑的原因,是否与同行业可比上市公司趋势相符。

  1、在营业收入增长的情况下,归母净利润大幅下滑的原因

  2018年一季度公司利润表及与上年同期对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可知,2018年一季度公司的营业收入较上期同期增长27.75%,而归属于母公司股东的净利润较上期同期下降42.98%。主要原因如下:(1)营业收入和归属于母公司股东净利润变动的匹配关系

  报告期公司营业收入和归属于母公司股东净利润情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  根据上表数据,报告期公司归属于母公司股东净利润的变化主要系营业利润变化导致的。

  报告期营业利润变化情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (下转D31版)

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