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烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复(修订稿)(下转D34版)

  (上接D32版)

  (5)自有建设项目的后续投入

  截至本报告期末,除前次募投项目外,公司仍有部分自建项目尚未完工,后续仍将产生持续性投入,例如公司于2016年4月在加拿大设立的全资子公司,其设立目的系充分利用当地良好的自然条件生产高端宠物食品,优化全球业务布局,目前尚处于建设阶段,预计该项目仍将产生持续性投入需求。

  综上,截至报告期末,公司所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉特定用途资金、新增流动资金、自建项目投入等资金需求后,未来资金缺口情况如下:

  ■

  注:自建项目短期内尚需支出按照3,000万测算

  因此,结合公司当前业务发展需要和现金流状况,为保证本次募投项目的顺利实施,公司需要借助外部融资,而本次公开发行可转换公司债券将有效缓解公司资金需求的紧张状况。

  2、剩余授信额度的用途结构和使用期限不适宜用作长期资本性支出

  基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构,各借款银行给予公司良好的信用评级和较高的授信额度,这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性具有重要作用,但上述银行授信均为一年期以内的短期授信,且对授信的用途具有明确的要求,即主要用于流动资金贷款和短期票据融资,不适宜进行长期性的项目建设和资本性支出。因此公司银行授信额度将主要用于补充公司未来三年新增营运资金需求和新建项目的铺底资金需求,否则将面临长期资本性支出与短期流动资金还贷需求错配的问题,导致公司面临极大的流动性风险。

  3、可转换公司债券具有融资成本低、短期偿债压力小等特点

  可转换公司债券兼具股权、债权双重性质,投资者在购买可转换公司债券的同时则取得了将所持债券转换为公司普通股的可能,即相当于赋予了债券持有人一份看涨期权,因此可转换债券的票面利率一般低于普通债券的利率,具有融资成本低的优点,有效节约财务费用。另外相较于一般债券,一旦债券持有人将其所持债券转换为股权,发行人将极大减轻还本付息的偿债压力,能够为公司提供长期稳定的资本供给。

  综上,结合公司当前业务发展需要、现金流状况和项目建设的长期性特征,为保证本次募投项目的顺利实施,公司需要借助外部融资,而可转换公司债券以其融资成本低、短期偿债压力小、融资条款灵活等优点,成为当前融资方式的最优选择,有效缓解公司资金需求的紧张状况。

  (四)请保荐机构进行核查,并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。

  1、核查程序

  (1)查阅前次募投项目的可行性研究报告;查阅相关合同,了解付款进度;查阅募集资金使用安排进度表;

  (2)实地察看前次及本次募投项目实施现场,了解项目建设进度;

  (3)查阅拟实施的重大项目的备案文件、环境评估文件、土地预审意见,访谈项目管理人员了解项目环境影响报告书申请及评审进度、项目用地落实进度;

  (4)查阅公司闲置募集资金购买短期理财产品明细表、募集资金账户银行对账单;

  (5)查阅公司财务报表、理财产品明细表;

  (6)查阅公司银行借款明细表、银行借款合同;

  (7)复核公司营运资金需求量测算表。

  2、核查结论

  经核查,保荐机构认为:发行人前次募集资金使用具有明确的规划,前次募投的三个项目其中一个已建成达产,另外两个项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”正在积极建设。发行人使用闲置募集资金购买的理财产品系保本型短期产品,是对募集资金短期闲置进行的资金管理,不影响前次募投项目的建设;发行人实际可动用的货币资金具有合理的使用安排。本次募集资金的使用具有必要性和合理性,不属于频繁融资和过度融资的情形。

  问题6.

  截至2018年3月底,申请人持有理财产品8500万元,请补充说明截至目前,申请人持有理财产品的明细情况、资金来源,未来对理财产品的投资规划情况。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发行明确意见。

  回复:

  (一)补充说明截至目前,申请人持有理财产品的明细情况、资金来源,未来对理财产品的投资规划情况

  1、截至本反馈意见签署日,申请人持有理财产品的明细情况、资金来源

  截至本反馈意见签署日,申请人持有理财产品2,400万元,其中,使用前次募集资金购买理财2,000万元,使用自有资金购买理财400万元。公司投资的理财产品期限短、安全性高,且具有较强的流动性。截至本反馈意见签署日,公司持有理财产品的具体情况如下:

  ■

  注:上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。

  2、未来对理财产品的投资规划情况

  2017年10月26日、2017年11月13日,公司董事会、股东大会先后审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买银行低风险、短期的保本型理财产品,使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内,资金可以滚动使用。

  2017年12月28日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意公司及其下属子公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内,资金可以在12个月内进行滚动使用。

  2018年6月13日,公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》,同意将原来的“使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款”调整为“使用闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款,不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种”,投资期限为第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内,投资额度保持不变。

  未来,公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下,在上述议案规定的期限和额度内,使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品,使用闲置自有资金投资低风险、流动性好,且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的理财产品,以提升资金使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,保障股东利益。

  (二)请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发行明确意见。

  1、申请人持有交易性金融资产和可供出售金融资产的情况

  (1)持有交易性金融资产的情况

  截至2018年6月30日,公司持有的交易性金融资产余额为零,因此,申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产的情形,符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中第三条的相关规定。

  (2)持有可供出售金融资产的情况

  截至2018年6月30日,公司可供出售金融资产余额为2,700万元,系公司对北京美联众合资产管理有限公司(以下简称“美联众合”)的投资。

  美联众合下设40余家直营连锁动物医院,其连锁动物医院的前身是创立于1993年的北京美联众合伴侣动物医院,主要从事宠物医疗行业,在国内开创式地建立了动物医院规范化的高效经营和管理的模式,并率先在国内实现了宠物医师专科化的概念,目前涵盖了心脏科、皮肤科、中兽医专科、牙科、内科、外科、肿瘤科、眼科、猫病专科和专业的内窥镜中心等多个具备核心竞争力的专科体系。

  美联众合是国内宠物医疗的龙头企业之一,美联众合动物医院已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌,公司通过此次投资参股与美联众合进行业务上的深度合作,有利于提升公司的经营业绩,符合公司发展战略目标,公司作为战略性投资并计划长期持有,不以获得投资收益为主要目的,加之截至2018年6月30日,此投资款项占公司总资产的2.23%,金额及占比均较小,故符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”的要求。

  2、申请人借予他人款项的情况

  报告期内,发行人不存在借予他人款项的情况,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。

  3、申请人委托理财的情况

  报告期内,公司存在使用暂时闲置资金购买短期理财产品的情形,具体情况如下:

  (1)发行人以暂时闲置自有资金购买短期理财产品的情况

  截至本反馈意见出具日,公司及子公司使用自有资金购买理财产品的情况如下:

  ■

  注:上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。

  截至本反馈意见出具日,公司使用闲置自有资金购买的短期理财产品中,除持有400万元“中国民生银行非凡资产管理翠竹公享系列理财产品”外,其他均已到期赎回,累计取得理财收益为35.68万元,本金及收益均已到账。

  公司使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品是在确保日常生产经营资金需求的前提下实施的,不会影响公司及其全资子公司生产经营的正常开展;进行适度的投资理财,有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益,为公司股东谋取较好的投资回报,不属于持有财务性投资的情形。

  (2)发行人以暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的情况

  截至本反馈意见出具日,公司使用募集资金购买理财产品的情况如下:

  ■

  注:上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。截至本反馈意见签署日,公司使用闲置募集资金购买的保本型短期理财产品中,除持有2,000万元“广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款”外,其余短期理财产品均已到期赎回,累计取得理财收益123.06万元,本金及收益均已到账至募集资金账户。

  发行人为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,经董事会和股东大会审议通过,在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下对闲置募集资金进行现金管理,利用部分闲置募集资金购买保本型短期理财产品,提高暂时闲置募集资金的使用效益,不属于财务性投资情形。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对公司是否符合发行条件进行核查,查阅了公司交易性金融资产和其他流动资产的明细账,远期结售汇及银行理财台账及合同,相关决策文件及银行流水,并就以上投资的原因、目的及开展情况访谈了公司相关人员;查阅了公司与美联众合签订的《增资扩股协议》、出资文件、董事会决议及相关公告,查阅了美联众合的工商资料等公开信息,并就投资目的、投资对公司业务的作用、投资后业务开展情况访谈了公司董事会秘书。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人所购买理财产品履行了必要的内部决策程序和信息披露义务,符合证监会和深交所的监管要求,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

  问题7.

  2015年至2017年,申请人应收账款金额分别为0.96亿元、1.04亿元和1.29亿元,存货金额分别为1.27亿元、1.59亿元和2.02亿元,应收账款及存货占流动资产总额的比例较高。请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况,说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。

  回复:

  (一)请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。

  1、应收账款

  报告期内各期末,公司应收账款余额占当期营业收入比重保持较低水平,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款;应收账款周转天数=报告期天数÷应收账款周转率

  报告期内,公司85%左右的主营业务收入来自境外销售,其中对主要客户给予其10~90天的信用账期,2015-2018年6月各期末,公司应收账款余额分别为10,222.22万元、10,999.79万元、13,563.41万元和19,871.97万元,占营业收入比例分别为15.77%、13.91%、13.36%和30.69%。2015-2018年6月,公司应收账款周转天数分别为39天、46天、42天和45天,周转天数无明显变动,总体周转情况良好。

  2016年末应收账款金额较2015年末增加862.65万元,增长9.00%,主要系销售规模的增大所致;2017年末应收账款余额较2016年末增加2,563.62万元,增长幅度较大,一方面系公司业务规模扩大,营业收入同比增长为28.37%,导致应收账款增加,另一方面则是2017年下半年以来,销售客户英国Armitages增加了对公司的采购订单,仅2017年12月,公司对其销售额就超过1,000万元,因其账期为40天,2017年末公司对其应收账款达1,467.26万元,截至2018年2月末,此应收账款已全部收回;2018年6月末应收账款余额较2017年末增加6,308.56万元,主要系公司对美国品谱销售额的增加导致对其期末应收账款余额达9,711.72万元,自2016年以来公司对美国品谱的信用期为90天,截至本反馈意见回复签署日,已回款5,390.23万元,其应收账款均不存在超过信用期情形。

  2、存货

  报告期内,公司存货余额及明细情况如下:

  单位:万元;%

  ■

  2015-2018年6月末,公司存货余额分别为12,722.05万元、15,972.95万元、20,238.51万元和24,199.13万元,主要是原材料和库存商品。

  公司2016年末存货余额较2015年末增加3,250.90万元,同比上升25.55%。2016年公司销售收入较上年同期增长22.02%,期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。公司2017年末存货余额较2016年末增加4,265.56万元,同比增长26.70%。2017年公司销售收入较上年同期增长28.37%,期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。

  (1)原材料

  2015-2018年6月末,公司原材料余额分别为8,176.07万元、11,241.47万元、13,499.97万元和15,401.58万元,占存货比例分别为64.27%、70.38%、66.70%和63.65%,公司原材料主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷、包材及其他辅料。原材料占存货余额比例较高主要系公司虽然产品种类较多,但所需主要原材料相对稳定,因此公司对于主料通常采用批量采购和安全库存的采购策略,以控制采购成本,故原材料占存货比例较高。

  2018年6月末原材料余额较2017年末增加1,901.62万元、增长14.09%,2017年末原材料余额较2016年末增加2,258.50万元、增长20.09%,2016年末原材料余额较2015年末增加3,065.40万元、增长37.49%,主要系销售规模扩大,加之对未来原材料价格看高的预期,故储备性原材料增加。

  (2)库存商品

  2015-2018年6月末,公司库存商品余额分别为4,088.16万元、4,017.04万元、6,031.68万元和8,024.33万元,占存货比例分别为32.13%、25.15%、29.80%和33.16%。公司库存商品主要为尚未发货的订单产品,公司主要采用以销定产的生产模式,库存商品绝大部分均对应明确的销售订单,仅子公司顽皮销售为销售储备了部分库存商品。报告期内公司库存商品余额及占存货比例,与公司的生产模式、期末在执行订单状况匹配。

  2016年末库存商品金额2015年末基本持平。2017年末库存商品较2016年末增加2,014.64万元,增长幅度较大,主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致,其中美国Jerky公司库存商品增加1,195.85万元,增量部分均有订单支持。2018年6月末库存商品较2017年末增加1,992.65万元,增长明显,主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致,其中子公司顽皮销售为扩大国内销售规模,储备部分库存商品,期末余额较去年增加1,782.33万元。

  综上所述,报告期内公司库存商品余额及占存货比例,与公司的经营模式与发展战略相匹配。

  (3)在产品

  2015-2018年6月末,公司在产品余额分别为457.83万元、714.45万元、706.86万元和773.22万元,占存货比例分别为3.60%、4.47%、3.49%和3.20%。公司在产品主要为完工的半成品,由于公司产品生产周期较短,故期末在产品余额较小。

  (二)请对比同行业上市公司情况,说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。

  1、应收账款坏账准备

  (1)应收账款账龄及坏账准备计提情况

  报告期内,公司对单项金额重大的应收账款进行了减值测试,需要单独计提坏账准备情况如下:

  单位:万元

  ■

  因公司客户Petrapport,Inc.财务状况发生困难,超过信用期未支付货款,其应收账款存在坏账风险,2015年6月24日,公司收到中国出口信用保险公司山东分公司《信用限额审批单》,确认公司与Petrapport,Inc.的应收账款拒收风险赔偿比例为70%,公司对此笔应收账款单独计提坏账准备。

  报告期内,公司对单项金额不重大需单独计提坏账的应收账款进行了减值测试,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:Karlie Flamingo N.V.于2016年11月宣告破产,故对该笔应收账款单项计提了坏账准备。

  报告期各期末,除上述按单项计提方式外,公司均按会计政策规定的账龄分析法提取坏账准备。公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下:

  单位:万元;%

  ■

  (2)公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  ②按组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:

  ■

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  ■

  ④坏账的确认标准

  A. 债务人发生严重财务困难;

  B.公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

  C.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

  D.因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;

  E.因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

  (3)同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例

  ①佩蒂股份

  A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下:

  ■

  组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

  ■

  C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  ■

  ②路斯股份

  A.坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  B.坏账准备的计提方法

  a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币110 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  i信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据:

  ■

  ii根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项;等等。

  本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司相互之间的应收款项不计提坏账准备。

  ③应收账款坏账准备计提充分性

  2015年-2018年1-6月各期末公司及同行业公司实际应收账款坏账准备计提比率情况如下:

  (下转D34版)

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