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长城证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D6版)

  (上接D4版)   保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售;电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售;国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包;业务范围内相关的资产管理、物业管理;业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  华能集团最近一年一期主要财务数据如下表所示:

  ■

  注:上述财务数据为合并报表数据,2017年度财务数据已经审计,2018年半年度财务数据未经审计。

  十、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)最近三年一期经审计的合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (接上表)

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  (二)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司最近三年一期非经常性损益的具体内容、金额(扣除所得税影响后)和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)主要财务指标

  1、主要财务指标

  报告期内,公司主要财务指标如下:

  ■

  2、净资产收益率及每股收益

  报告期内,公司净资产收益率和每股收益计算列示如下:

  ■

  3、主要监管指标

  报告期各期末,公司(母公司口径)各项监管指标如下:

  ■

  注:由于中国证监会于2016年修改了《证券公司风险控制指标管理办法》并制定了新的指标计算规定,2016年、2017年、2018年6月末上述指标根据2016年10月实施的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算,2015年数据根据2006年发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算,因此2015年指标与2016年、2017年、2018年6月末指标不具有可比性。

  (四)管理层讨论

  1、财务状况分析

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,公司总资产分别为4,943,190.00万元、4,362,856.17万元、4,350,972.47万元和5,182,155.27万元。

  公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户备付金及客户存出保证金。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日,客户资产占总资产的比例分别为44.34%、39.08%、27.87%和24.24%。扣除客户资产后,报告期各期末,公司资产总额分别为2,751,270.94万元、2,658,035.05万元、3,138,335.82万元和3,926,241.39万元,呈稳增长趋势,主要是由于报告期内公司证券投资交易业务持有金融资产规模增加所致。

  报告期各期末,公司固定资产、无形资产等非流动资产占比较低,公司资产的安全性高、流动性强。

  2、盈利能力分析

  报告期内公司总体经营业绩数据如下:

  单位:万元;%

  ■

  报告期各期,公司实现归属于母公司股东的净利润分别为182,827.60万元、97,329.26万元、88,983.49万元和31,233.93万元,整体盈利能力较好。

  2016年度,证券市场交易量同比下滑,对证券公司经纪业务收入有较大影响,证券行业收入整体出现下滑。公司突出自身优势,投资银行业务取得了较好的发展,占公司营业收入的比重大幅提升,收入及盈利结构进一步改善。在行业收入整体下滑的情况下,公司2016年度实现营业收入348,355.87万元,较2015年度下降30.50%,实现归属于母公司股东的净利润97,329.26万元,较2015年度下降46.76%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润101,370.04万元,较2015年度下降44.31%。

  2017年度,证券市场交易量同比持续下滑。受此影响,公司2017年度实现营业收入295,105.24万元,较2016年度下降15.29%,实现归属于母公司股东的净利润88,983.49万元,较2016年度下降8.57%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润85,220.56万元,较2015年度下降15.93%。

  2018年1-6月,随着国内经济结构转型的深入,宏观审慎监管体系的推进,防范金融系统性风险成为行业主基调。金融行业去杠杆化持续推进,公司继续控制资管通道业务规模;受行情波动及行业竞争加剧的影响,公司经纪业务佣金率持续走低,信用业务利差及规模有所减少;受A股二级市场行情影响,自营投资收益率有所降低;市场资金成本有所提升,公司利息支出同比增长。同时,与2017年1-6月相比,因股权投资项目结算期不固定,公司2018年1-6月权益类投资收益同比减少。受此影响,公司2018年1-6月实现营业收入137,531.61万元,较2017年同期下降8.57%,实现归属于母公司股东的净利润31,233.93万元,较2017年同期下降28.57%,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润30,056.99万元,较2017年同期下降28.49%。

  公司收入来源均衡,资本中介类业务(如融资融券业务、股票质押式回购业务等)、固定收益业务、投资银行业务贡献逐步加大,多元化业务收入布局已形成,新业务盈利贡献点逐渐凸显,盈利能力显著提升。

  3、现金流量分析

  报告期各期,公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等,经营活动现金流出主要包括买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、拆入资金净减少额、回购业务资金净减少额、代理买卖证券支付的现金净额等。报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为122,741.23万元、-329,104.53万元、-614,118.66万元和-77,203.28万元。

  2015年,公司经营活动产生的现金流量净额较高,主要由于2015年证券市场行情较好,市场交易活跃,公司收取利息、手续费及佣金的现金以及代理买卖证券收到的现金净额较高导致。

  2016年及2017年,公司经营活动产生的现金流量净额较低,主要由于我国证券市场行情回落,市场交易量下滑, 2016年及2017年公司代理买卖证券现金净流出导致。

  2018年1-6月,市场交易量有一定回升,公司代理买卖证券现金净流入,同时公司根据市场情况提高投资规模,买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额同比大幅增长。受此影响,公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量为净流出。

  (五)利润分配情况

  1、本次发行前股利分配政策

  根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定,公司的股利分配政策如下:

  “1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  3、公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司的其他专项准备金。

  4、公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  5、公司在弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金和股东大会决议提取的任意公积金后,可按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

  6、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

  2、本次发行后股利分配政策

  (1)股利分配具体政策

  本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,在《公司章程(草案)》中明确了本次发行后的股利分配政策,并经股东大会审议通过。具体内容如下:

  “第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中提取法律法规所规定的,适用于证券公司的其他专项准备金。

  公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司在弥补亏损、提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金和股东大会决议提取的任意公积金后,可按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相关法律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第二百零三条 公司重视对股东的合理投资回报,执行连续、稳定的利润分配政策,具体如下:

  (一)公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重对股东的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

  (三)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下,公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配;

  (四)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

  (2)股利分配原则

  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  (3)制定利润分配方案程序

  公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议。

  董事会提交股东大会的利润分配预案,应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。对于利润分配预案中的现金分红事项,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司在召开审议利润分配方案的股东大会时,除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (4)调整利润分配方案程序

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。

  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见,进行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过,独立董事应当发表明确意见,并可征集中小股东的意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经全体监事过半数通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监督。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时,应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。

  3、本公司最近三年股利分配情况

  2016年5月12日,经长城证券2015年度股东大会审议通过,以截至2015年12月31日的未分配利润中分配69,826.62万元股利,每股红利0.25元(含税),并于2016年7月完成了股利分配。

  2017年5月18日,经长城证券2016年度股东大会审议通过,以截至2016年12月31日的未分配利润中分配27,930.65万元股利,每股红利0.10元(含税),并于2017年7月完成了股利分配。

  2017年度未进行利润分配。

  4、发行前滚存未分配利润的分配安排

  经公司第一届董事会第二十六次会议、公司2017年第二次临时股东大会审议通过,若公司首次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会核准和深圳证券交易所同意并得以实施,则公司截止首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  (六)发行人子公司基本情况

  截止本招股意向书摘要签署之日,公司直接拥有3家控股子公司及2家重要参股公司,公司全资子公司长城长富直接或间接控制10家子公司,宝城期货拥有1家全资子公司。具体情况如下:

  1、公司控股子公司

  (1)深圳市长城证券投资有限公司

  ■

  注1:根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的“中证协发[2016]253号”《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》的相关规定,公司制定了相应的规范方案,根据公司过渡期间的规范方案,直接股权投资的新增业务将由另类子公司长城投资开展。2018年7月,长城投资已履行私募基金管理人登记注销程序。

  注2:鉴于黄海洲已辞去公司副总裁职位,公司拟更换长城投资法定代表人。截至2018年8月23日,长城投资正在办理相关程序。

  (2)深圳市长城长富投资管理有限公司

  ■

  注1:根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的“中证协发[2016]253号”《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》的相关规定,长城长富属于私募基金子公司,从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务。根据公司过渡期间的规范方案,直接股权投资的新增业务将由另类子公司长城投资开展。2018年1月11日,中国证券业协会公告《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示(第五批)》,长城证券及长城长富被列入第五批整改方案经证监会机构部、证券业协会和基金业协会三方会商审查认可的证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单,可以办理有关私募基金管理人登记和产品备案。2018年3月,长城长富已在基金业协会完成私募基金管理人登记工作。截止本招股意向书摘要签署之日,长城长富经营范围正在变更过程中。

  注2:为进一步落实证券公司私募子公司整改要求,2018年5月21日,长城长富召开第二届董事会第二十次会议,通过了《关于长城长富清理下设机构的议案》,同意长城长富按照整改方案分阶段清理其下设管理机构及存量基金。截至2018年8月23日,宁波兴富、长城长融正在履行相关程序。

  (3)宝城期货有限责任公司

  ■

  2、公司重要参股公司

  (1)长城基金管理有限公司

  ■

  (2)景顺长城基金管理有限公司

  ■

  3、长城长富控股子公司

  (1)北京长城弘瑞投资管理有限公司

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  (2)长城富浩基金管理有限公司

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  (3)北京长城源和投资管理有限公司

  ■

  (4)青岛长城高创创业投资管理有限公司

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  (5)太原国投长城基金管理有限公司

  ■

  注:国投长城前身为深圳市前海长城晶宝投资管理有限公司。2016年9月,深圳市前海长城晶宝投资管理有限公司将其企业注册地由深圳市迁移至太原市,并于2017年1月取得新的营业执照,变更为太原国投长城基金管理有限公司。

  (下转D6版)

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