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加加食品集团股份有限公司
关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项
解决及重大资产重组推进的进展公告

  证券代码:002650          证券简称:加加食品          公告编号:2018-081

  加加食品集团股份有限公司

  关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项

  解决及重大资产重组推进的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  自2018年4月披露违规事项后,加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司、上市公司”)及控股股东本着维持上市公司稳定,保护中小股东利益的原则,最终与中国东方资产管理股份有限公司(以下简称“中国东方”)就控股股东的整体债务解决(包括上市公司违规事项的解决)达成了整体方案,并已取得了中国东方总部的批复,整体债务的解决正在有序推进,公司通过上述的公告和回复均及时向市场和投资者披露了相关信息。具体公告信息如下:公司于2018年4月28日披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-034),提示公司存在违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项,公司未履行审批程序及信息披露义务。2018年5月7日深圳证券交易所针对公司违规事项提出了《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第142号),2018年5月29日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》(公告编号:2018-045),2018年6月2日公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2018-047),2018年7月28日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》(公告编号:2018-067),2018年8月9日,公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2018-070)。

  另外,公司为了自身发展,从2018年3月12日开始筹划重大资产重组并实施股票停牌。截至目前,重大资产重组事项也正在有序推进,公司通过每五个工作日披露的《重大资产重组停牌进展公告》及时披露关于重大资产重组的相关进展。

  由于上市公司的违规事项受到各方的持续关注,且根据相关法规要求,上市公司违规事项的消除是重大资产重组继续推进先决条件。公司通过向控股股东、中国东方和交易相关方了解,对上市公司违规事项的解决情况及公司重大资产重组的情况说明如下:

  一、关于公司控股股东、实际控制人资金占用事项已解决

  公司于2018年4月28日披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》(公告编号:2018-034),披露了公司2018年2月9日、2018年2月12日未履行相应内部决策程序即向公司实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司(公司关联方)提供了2,400万元、3,000万元借款,合计5,400万元(占最近一期经审计净资产的比例为2.62%)。2018年4月28日,实际控制人杨振先生向公司出具承诺其将于2018年5月26日以前无条件偿还上述资金。

  公司于2018年5月28日收到控股股东湖南卓越投资有限公司(以下简称“卓越投资”)及实际控制人杨振先生的通知及转账付款凭证,卓越投资已经归还公司5,400万元。经向公司财务查询核实,该笔资金已于2018年5月28日到账。

  截至目前,上市公司控股股东、实际控制人不存在违规占用上市公司资金的情形。

  二、关于公司违规开具商业票据、对外担保等其他事项的解决情况说明

  (一)违规情况说明

  1、违规开具票据情况

  根据2018年6月2日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2018-047),自2017年3月至2018年1月,在未经公司正常审批流程情况下,控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票(以下简称“违规商票”)截至目前,公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票(已融资/贴现但尚未承兑)金额为36,180万元。

  2、违规对外担保情况

  根据2018年6月2日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2018-047),自2017年11月至2018年2月,公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序,以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保,截至目前,公司违规担保的本金余额为15,300万元。

  (二)具体解决情况

  1、控股股东、实际控制人解决上市公司违规事项的承诺

  2018年4月28日公司公告《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》的同时,公司开展了一系列的内控梳理工作,控股股东、实际控制人也积极解决问题,并出具了相关承诺函,承诺:“1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据,其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。2、上述商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由卓越投资和杨振先生承担,无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由卓越投资和杨振先生负责赔偿。”

  2、控股股东与中国东方达成了债务解决的整体方案并已获得中国总部批准,相关债务的偿还工作有序推进

  上市公司控股股东出现债务危机后,上市公司控股股东积极寻求资金,以解决其危机。经沟通,中国东方对上市公司控股股东的债务危机高度重视,决定通过整体的债务重组解决控股股东的债务危机,稳定上市公司局面并切实保护中小股东利益。在债务重组推进过程中,中国东方天津分公司对实际控制人、上市公司相关的债务进行摸底,聘请中介机构进行了核实,并与相关所有债权人进行了多轮充分沟通,并最终形成了拟一揽子收购卓越投资主要债权人的债权并进行债务重组的方案。

  2018年7月25日,债务重组整体方案经中国东方总部经营决策委员会第42次会议审议通过,并已下达批复。在获得中国东方总部批复后,中国东方天津公司立即开展部署整体债权收购协议的签署和追加融资款项支付的具体安排。针对债务重组方案中涉及的所有债权,根据债权性质,中国东方已分别进行了更深入的债权收购意向谈判、协议沟通、条款设置等工作,在保证国有资产安全的情况下,相关工作正在有序进行。

  其中针对上市公司违规事项涉及的债权,在相关债权人与控股股东、中国东方签署《债权清偿协议》的基础上,2018年8月13日至8月15日,违规事项相关债权人均在天津与中国东方天津分公司、杨振再次确认了债务本金、还款账户等信息,并签署了相关的确认文件。上市公司中介机构对相关债权人进行了访谈确认。

  鉴于上市公司违规事项未对上市公司产生实质的支付义务,未对上市公司的生产经营产生影响,违规事项债权人对债权处置和偿还均进行了确认,同时中国东方总部对债务重组整体方案已经做出了批准,违规商票给公司带来的承兑义务风险及违规对外担保给公司带来的担保风险实质上已经得到了解除,在落实中国东方总部批准的条件后,该等债务将彻底偿还。

  三、重大资产重组情况说明

  本次重大资产重组是上市公司基于产业协同,拟通过外延式并购实现跨越式发展,有利于上市公司主业持续稳定发展,同时也有利于上市公司市值及控股股东股权价值的提升。中国东方的债务解决与本次上市公司的重大资产重组不属于一揽子交易,中国东方未与上市公司、金枪鱼钓就资产重组达成任何协议,中国东方的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。

  经过交易各方的共同努力,公司于2018年7月9日召开了第三届董事会2018年第七次会议,审议通过并披露了本次重大资产重组事项的相关议案。深圳证券交易所于2018年7月19日向公司下发了《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第22号)。

  收到问询函后,公司及交易对方积极配合,组织中介机构及相关方就《问询函》涉及的问题逐项落实并回复,截至目前,《问询函》涉及的主要问题已经基本落实,主要交易对方出于产业协同和对上市公司的信任,表示仍愿意积极推进本次重大资产重组。

  但根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,上市公司违规事项的解决是上市公司推进重大资产重组的必要条件,违规事项的解决有待于公司控股股东债务整体解决方案的解决且上市公司年审会计师针对违规事项出具专项核查报告,因此公司将会持续更新重大资产重组相关信息,待债务重组整体方案具体实施、上市公司违规事项得到解决后,完成对重组问询函的完整答复,继续推进上市公司的重大资产重组事宜。

  特此公告。

  加加食品集团股份有限公司

  董事会

  2018年9月16日

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