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股票简称:鹏鼎控股 股票代码:002938

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

Avary Holding (Shenzhen) Co., Limited
(深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋)

  特别提示

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司(以下简称“鹏鼎控股”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2018年9月18日在深圳证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。

  2、发行人间接股东Monterey承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的Coppertone Enterprises Limited和集辉国际有限公司(Pacific Fair International Limited)股权。

  3、发行人间接股东Coppertone承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司(Mayco Industrial Limited)股权。

  4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年3月18日)收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。

  5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺:自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日(即2017年6月27日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺:自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日(即2017年6月27日)起三十六个月内,本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年3月18日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

  9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间,本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

  为维护发行人首次公开发行A股股票并上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员,就稳定发行人股价措施作出以下承诺:

  (一)启动条件

  当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时(若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述收盘价应做相应调整,下同)且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施,并履行相应的信息披露义务。

  (二)具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括:(1)公司回购股票;(2)控股股东增持公司股票;(3)董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。

  (1)公司回购股票

  公司为稳定股价的目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

  全体董事(独立董事除外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下要求:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的1%;单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

  (2)控股股东增持公司股票

  在公司无法实施回购股票,或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

  公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

  公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金额的30%。

  公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。

  (3)董事、高级管理人员增持公司股票

  公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案,或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准(如需)的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

  有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

  有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的15%,但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的100%。

  公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (三)稳定股价措施的停止条件

  在启动稳定股价措施的条件成就后、股价稳定措施实施前,若公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,则可取消实施本次股价稳定措施。

  在股价稳定措施实施过程中,若公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时,则可停止实施本次股价稳定措施。

  选用上述股价稳定措施时应考虑:(1)不能导致公司股权分布不满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东履行要约收购义务。

  三、填补被摊薄即期回报的措施与承诺

  发行人首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

  公司将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,提高回报能力,具体承诺如下:

  (一)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制订了《募集资金管理办法》,规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。

  根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金,确保募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募投项目建设,积极提高募集资金使用效率,努力提高股东回报。

  (二)强化主营业务,提高公司持续盈利能力

  公司目前主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。公司拟充分利用现有业务的技术储备、项目经验、管理团队和销售网络等资源,通过投资募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围,以期全面拓展研发及生产服务能力与技术,推进前述业务的战略发展规划。同时,公司将加大人才引进和培养,尽力提供具有市场竞争力的薪酬体系,建立专业化的研发、营销和管理人才梯队,公司也将不断加强内部管理,从而提升公司综合竞争能力和盈利能力。

  公司在募集资金投资项目达产前,将立足于现有的业务,通过不断市场开拓和产品研发推广,提升产品的市场销售规模,保持稳定的增长,以期实现经营业绩的持续提升。

  (三)完善公司治理,为企业发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)完善利润分配制度,优化投资回报机制

  为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》的相关要求,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策,并制订了公司未来三年的股东回报规划。

  本次发行完成后,公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行,发行人间接控股股东臻鼎控股、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺:

  “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;如违反承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

  发行人董事、高级管理人员承诺:

  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人承诺对职务消费行为进行约束;

  (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自本承诺签署之日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  虽然发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,发行人不承担赔偿责任。

  四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向与减持意向

  本次公开发行前,直接持股5%以上股东为美港实业、集辉国际、兼善鹏诚;美港实业、集辉国际同属Monterey控制,合计持有发行人80.9117%股份;兼善鹏诚和兼善投资均由陈彬、孔茜倩共同管理,合计持有发行人7.1046%股份。

  (一)发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019年3月18日)收盘价低于发行价,本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价应做相应调整。

  (3)股份锁定期满后,本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内,每十二个月内美港实业及集辉国际合计减持的股份数量不超过公司股份总数的5%。若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  (4)如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的,本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

  (二)发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺

  (1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份,则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  (2)如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的规定或最新监管意见不符的,本企业同意根据届时相关证券监管机构的规定或最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  (3)股份锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后本企业每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集中竞价交易方式,将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划,通过其他方式减持公司股票,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  (4)如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的,本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

  五、信息披露责任承诺

  (一)发行人承诺

  发行人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

  若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内,根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部门批准或备案,启动股份回购措施;发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格将按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定。

  (二)控股股东承诺

  若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

  若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内,制订股份购回方案以购回在发行人首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份(如有),购回价格将按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。

  (三)董事、监事、高级管理人员承诺

  招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后将依法赔偿投资者损失。

  六、本次发行相关中介机构承诺

  保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:“本公司严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将承担相应的法律责任。本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  审计机构承诺:“本所确认,对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任,包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师承诺:“本所为发行人本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。”

  七、公开承诺的约束措施

  (一)发行人公开承诺的约束措施

  发行人未履行公开承诺时(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),发行人应在未履行承诺事项的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况,并在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。

  如公司未履行公开承诺,收到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,发行人同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任,并将积极协助和配合监管部门的调查,或协助执行相关处罚。

  (二)发行人控股股东公开承诺的约束措施

  如美港实业未履行公开承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),美港实业应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉;在事实被认定当年公司向股东分红时,如仍尚未履行承諾,美港实业自愿将其分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证;如果当年分红已完成,美港实业自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。

  如美港实业未履行公开承诺,收到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,美港实业同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任,并将积极协助和配合监管部门的调查,或协助执行相关处罚。

  (三)董事、监事、高级管理人员公开承诺的约束措施

  若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),于履行承諾前,公司不得将其作为股权激励对象;视情节轻重公司可对未履行公开承诺的董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降职等处罚措施。

  如董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺,收到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,董事、监事、高级管理人员同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任,并将积极协助和配合监管部门的调查,或协助执行相关处罚。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市的审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1252号文核准,本公司公开发行新股不超过23,114.3082万股。本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式,本次发行的新股数量为23,114.3082万股,其中网下配售2,311.4082万股,网上定价发行20,802.9000万股,发行价格为16.07元/股。

  经深圳证券交易所《关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2018】439号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“鹏鼎控股”,股票代码“002938”;本次公开发行的23,114.3082万股股票将于2018年9月18日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2018年9月18日

  3、股票简称:鹏鼎控股

  4、股票代码:002938

  5、首次公开发行后总股本:231,143.0816万股

  6、首次公开发行股票数量:23,114.3082万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

  9、本次上市股份的其他锁定安排:无

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的23,114.3082万股新增股票无流通限制及锁定安排

  11、公司股份可上市交易时间

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  企业名称:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  统一社会信用代码:9144030070855050X9

  注册资本:人民币2,080,287,734元(本次发行前);人民币2,311,430,816元(本次发行后)

  法定代表人:沈庆芳

  有限公司成立日期:1999年4月29日

  股份公司设立日期:2017年5月24日

  住所:深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋(在燕川社区燕山大道1号1栋至3栋厂房设有经营场所从事经营活动)

  公司经营范围:生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务;自有房屋租赁;仓储服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

  主营业务:发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。多年来,发行人以“发展科技、造福人类,精进环保、让地球更美好”为使命,遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略,致力于与世界一流客户合作,运用先进的研发技术,配合高效率、低成本的运营手段,构建体系完善、布局合理的产供销体系,打造“效率化、合理化、自动化、无人化”的四个现代化制造工程。目前,发行人的制造基地分布于深圳、秦皇岛、淮安及营口,服务半径覆盖中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国及越南等地,可以为全球客户提供快速、高效的优质服务,已成为业内极具影响力的重要厂商之一。

  所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业

  电话:0755-29081675

  传真:0755-33818102

  电子邮箱:a-h-m@avaryholding.com

  董事会秘书:周红

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  公司董事、监事、高级管理人员以及该等人员之近亲属均未直接持有发行人股份,其通过发行人股东及臻鼎控股间接持有发行人股份情况如下:

  ■

  注:1、间接持股比例的计算方式一一A持B的持股比例为X%,B持C的持股比例为Y%,C持D的持股比例为Z%,则A间接持有D的持股比例=X%*Y%*Z%,下同;2、JK International Holding Company Limited 为毅富管理之间接股东之一。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东

  截至本上市公告书签署之日,美港实业持有公司1,534,242,198股股份,占本次发行前总股本的73.7514%,为发行人的控股股东。美港实业的基本情况如下:

  ■

  美港实业最近一年一期经审计之简要财务数据如下:

  单位:万美元

  ■

  注:上述财务数据已经丘人文会计师事务所审计。

  (二)实际控制人

  截至本上市公告书签署之日,发行人无实际控制人。

  四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况

  此次发行上市后,公司股东总数为408,095户,其中前10名股东情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、本次公开发行股票情况

  本次公开发行数量为23,114.3082万股,全部为公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。

  二、发行价格

  本次公开发行的发行价格为16.07元/股,该价格对应的市盈率为:

  1、20.69倍(每股收益按照2017年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、22.99倍(每股收益按照2017年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

  本次发行,通过网下向询价对象配售的股票数量为2,311.4082万股,为本次发行数量的10.00%,有效申购数量2,218,450万股,回拨后有效申购倍数为959.78倍,其中有效申购获得配售的比例如下:

  本次网下发行最终的新股发行数量中公募、社保及养老基金的有效申购总量配售比例为0.23959998%,企业年金和保险机构的有效申购总量配售比例为0.23032000%,均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.04617997%。

  本次网上发行的股票数量为20,802.9000万股,为本次发行数量的90.00%,有效申购数量为177,771.9305万股,中签率为0.1170201614%,回拨后有效申购倍数为854.55倍。

  网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量为453,796股,包销比例为0.20%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次公司发行股票募集资金总额为371,446.93万元,扣除发行费用11,324.09万元,募集资金净额为360,122.84万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(普华永道中天验字[2018]第【0555】号)。

  五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  本次公司发行股票的每股发行费用为0.49元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  本次公开发行股票的募集资金净额为360,122.84万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为6.96元(按2018年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股数计算)。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.70元/股(以公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的公司净利润按照发行后股本摊薄计算)。

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股说明书中已披露2015年、2016年、2017年及2018年1-3月的财务数据,上述数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(普华永道中天审字(2018)第11032号)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”内容。

  本公司在招股说明书中已披露2018年1-6月的财务数据,上述数据未经审 计,但已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了“普华永道中天阅字(2018)第0033号”审阅报告 。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”内容 。

  公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营情况稳定。预计2018年度1-9月营业收入约为163.23亿元至173.63亿元,同比增长幅度约为21.52%至29.26%;归属于母公司股东的净利润约为12.74亿元至13.98亿元,同比增长幅度约为50.90%至65.65%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为11.86亿元至13.09亿元,同比增长幅度约为70.08%至87.76%。上述财务数据为公司初步预估结果,未经审计机构审计或审阅,预估数不代表公司最终可实现收入及净利润,亦不构成公司盈利预测。

  公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化,主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化,主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化,公司经营状况不存在重大不利因素。

  第六节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自2018年8月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,未发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括产品销售价格、产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。

  3、本公司未订立,可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司未发生重大关联交易,发行人资金未被关联人非经营性占用。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  名称:华泰联合证券有限责任公司

  住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

  联系地址:上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

  法定代表人:刘晓丹

  电话:021-68498529

  传真:021-38966500

  保荐代表人:王平、宁小波

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》,华泰联合证券的推荐意见如下:

  保荐机构华泰联合证券认为:鹏鼎控股(深圳)股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券同意担任鹏鼎控股(深圳)股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相应的保荐责任。

  

  鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司

  2018年9月17日

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