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长城证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接D5版)

  (上接D5版)   (6)南京长茂宏懿投资管理有限公司

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  (7)宁波兴富投资管理有限公司

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  注1:宁波兴富前身为宁波长城瑞旗投资管理有限公司。2017年5月,宁波长城瑞旗投资管理有限公司进行了股东、注册资本、法定代表人以及公司名称的变更,并于2017年6月取得新的营业执照,变更为宁波兴富投资管理有限公司。

  注2:2018年7月,宁波兴富召开股东会,决定解散,并成立清算组。截至2018年8月23日,宁波兴富正在履行简易注销程序。

  (8)宁波梅山保税港区长城长融投资管理有限公司

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  注:2018年6月19日,长城长融召开2018年第二次股东会,审议通过《关于宁波梅山保税港区长城长融投资管理公司解散的议案》。2018年7月14日,长城长融已登报公告注销事宜。

  (9)长富庄隆(深圳)投资管理企业(有限合伙)

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  注:2018年4月1日,长富庄隆召开全体合伙人会议,全体合伙人一致同意解散合伙企业并成立清算组,截至2018年8月23日,长富庄隆正在申请注销程序。

  (10)宁波梅山保税港区长城南广文化投资管理有限公司

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  4、宝城期货全资子公司

  截止本招股意向书摘要签署之日,宝城期货下设1家全资子公司,具体情况如下:

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  注:宝城物华前身为宝城资产管理有限公司。2018年4月,宝城资产管理有限公司进行了公司名称的变更,变更为宝城物华有限公司。

  

  第四节  募集资金运用

  一、本次发行募集资金具体使用计划

  本次公开发行募集的资金,在扣除发行费用后全部用于补充资本金,发展主营业务。本公司拟使用本次公开发募集资金用于补充资本金的金额为1,858,335,455.18元。具体用途如下:

  (一)加大资本中介业务的资金配置规模

  我国融资融券业务试点自2010年3月31日正式启动,此后随着试点券商的增多、可融资金和券源的增加、投资者认知度的提升,两融交易规模呈现快速增长态势。公司已取得融资融券、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务资格,目前该等业务正处于快速发展的阶段,对资本金的需求日益迫切。

  由于资本中介业务风险较大,监管要求较高,对净资本的需求也较大,因此需要公司利用本次募集资金进一步支持本业务的发展。

  (二)在有效控制风险的前提下,扩大资本型业务的投资规模

  目前公司已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系,在有效控制业务风险的前提下,取得了良好的收益。本次发行后,公司将继续发挥专业的研究和管理优势,秉承稳健与进取相结合的投资理念,在风险可控的前提下,根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模,积极改善投资结构,扩大资本型业务的投资规模。

  (三)增加和优化网点布局、建设非现场服务平台,提升经纪业务整体实力

  经纪业务是公司的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票经纪业务竞争日益激烈的形势,满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求,公司将在发展传统证券代理买卖服务之外,大力推动综合理财服务创新,不断拓展和延伸经纪业务的服务范围,致力于为客户提供全产品、全业务、全方位的服务,逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型。本次发行后,公司将投入更多的资金,增加和优化网点布局、建设非现场服务平台,拓展业务覆盖面,提高服务能力和市场占有率,全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

  (四)增强投资银行承销能力

  投行业务对证券公司的资本规模有较高要求。本次发行后,公司资本实力得到进一步增强,投资银行业务的承销能力将得到相应提升。随着多层次资本市场建设的推进和市场运行制度的进一步完善,股权、债权以及并购重组等业务将全面发展,在这种情况下,更强的资本实力将为投资银行业务发展提供更大的支持,提升投行业务的综合实力。

  (五)加快互联网金融建设

  互联网金融业务是证券公司创新发展的重要方向,也将是未来服务客户的重要渠道与平台。公司将利用本次募集资金加大互联网金融的系统建设力度,结合公司现有业务持续推进经纪业务互联网化、金融产品网络销售及投融资服务的网络撮合及客户保证金网络支付等服务,进一步优化服务质量,提升经营效率。

  (六)加大对子公司布局,积极拓展境外业务

  本次发行后,公司将进一步加大对子公司的投入,全力支持私募投资基金和另类投资业务的发展。通过自有资金和设立基金等方式开展股权投资和另类投资,进一步改善公司的业务收入结构,扩展投资业务范围,努力提高公司盈利水平。

  当前,我国经济深度融合到全球经济发展中,人民币国际化进程加快及国家“一带一路”的战略支持为国内证券公司全面开展海外业务、走向国际资本市场创造了历史机遇。为了把握历史机遇,进一步提升核心竞争力,构建差异化竞争模式,公司拟积极拓展境外业务。本次募集资金将有助于公司尽快实现这一战略。

  (七)培育其他创新型业务

  当前,金融混业走向纵深,行业牌照逐步放开、准入门槛降低的趋势不可逆转,综合性券商只有进一步做大做强,主动布局综合经营,才能赢得更大的生存空间和话语权。公司未来将积极探索、培育创新型业务,进一步丰富产业链条、完善综合金融服务平台,通过战略性兼并收购实现低成本扩张、布局场外市场等。

  (八)加强信息系统建设,提升后台综合服务能力

  本次发行后,公司将科学合理、适时有序地增加对信息技术投入,发挥IT技术对创新商业模式的引领作用,以技术创新驱动业务创新、管理创新,以信息技术进步推动金融技术进步,为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。

  募集资金到位后,公司将根据业务发展战略和市场情况的变化,适时对资金使用安排进行相应调整,以取得良好的投资收益。

  二、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

  本次募集资金的运用,将增加公司的净资本,有利于公司进一步扩大业务规模,发展主营业务。但是,募集资金投入到实现相应的利润增长需要一定的周期,公司在公开发行股票并上市后短期内可能面临净资产收益率和股本回报率下降的情况。同时,募集资金投入的盈利水平,还受到公司经营管理水平以及市场环境、经济环境等诸多条件的制约,具有一定的不确定性。

  

  第五节  风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  (一)证券市场波动风险

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”。

  (二)证券行业竞争风险

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”。

  (三)证券行业创新风险

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”。

  (四)经营及业务风险

  本公司主要经营证券相关业务。目前,本公司经营及业务风险主要包括经纪业务风险、自营业务风险、资产管理业务风险、投资银行业务风险、证券信用业务风险等。

  1、经纪业务风险

  经纪业务是公司的传统优势业务,是公司业务收入的重要来源。经纪业务收入与二级市场交易量和市场佣金水平密切相关。报告期内,公司经纪业务收入(分部口径)分别为315,060.69万元、180,536.92万元、172,042.19万元和79,666.73万元,占营业收入的比例分别为62.86%、51.83%、58.30%和57.93%,2016年和2017年同比增长率分别为-42.70%和-4.70%。受2015年下半年我国证券二级市场波动的持续影响,2016年以来我国证券二级市场整体活跃度较2015年出现下降,导致公司经纪业务收入相较2015年亦出现一定程度的下降。

  经纪业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。其中,报告期内,公司股票基金交易额分别为45,765.46亿元、25,115.49亿元、21,115.71亿元和9,670.59亿元,2016年、2017年同比变动分别为-45.12%、-15.93%。报告期各期,公司股票基金交易份额分别为0.85%、0.91%、0.86%和0.84%,总体市场份额相对稳定,报告期各期交易金额的波动主要与市场行情直接相关。同时,受到市场竞争的影响,公司的平均佣金费率呈现逐年下降的趋势,报告期各期,公司平均佣金费率分别为0.0392%、0.0294%、0.0274%和0.0277%,行业平均佣金率分别为0.0497%、0.0379%、0.0336%和0.0316%,公司佣金率趋势与行业保持一致。

  若未来市场景气程度下降,同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降,则公司的经纪业务收入将受到重大不利影响,从而影响公司的经营业绩。

  2、自营业务风险

  报告期各期末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产(不含权益工具投资)合计占自有资产(总资产扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后)的比例为43.09%、45.10%、49.72%和60.59%。公司证券投资及交易业务收入(分部口径)分别为122,306.87万元、52,526.50万元、37,392.02万元和29,975.38万元,占营业收入的比例分别为24.40%、15.08%、12.67%和21.80%。本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产主要由债券、股票、基金等组成,易受市场价格的波动影响。如果未来证券市场行情走弱,公司持有的金融资产公允价值下降,将可能对本公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况,公司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现集中违约时,公司需计提大额的减值准备及确认减值损失,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

  目前,公司持有的可供出售金融资产中,债券、证券公司理财产品、信托计划是主要组成部分,以账面价值计算,报告期各期末上述三类金融产品合计占公司可供出售金融资产的比例分别为65.62%、60.15%、70.81%和65.58%。报告期内,公司通过证券公司理财产品及信托计划间接投资于“庆汇1优”、“15华信债”,由于“庆汇1优”、“15华信债”于2018年出现违约的情况,公司出于谨慎性的考虑,综合债券偿付义务人的偿债能力、债券预计可收回金额等因素,参考该债券的中债估值,分别计提减值准备1,325.33万元、5,157.90万元。上述债券的减值准备计提是充分的,公司将密切关注违约债券的处置进展,根据上述债券的最新情况及时调整减值准备。

  3、资产管理业务风险

  报告期内,公司资产管理业务发展迅速,公司资产管理业务收入(分部口径)分别为24,317.86万元、30,281.40万元、22,379.80万元和10,599.91万元,占营业收入的比例分别为4.85%、8.69%、7.58%和7.71%。公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因素的影响。报告期各期,公司平均资产管理规模分别为1,529.51亿元、2,407.28亿元、2,771.69亿元和2,528.38亿元,2016年、2017年公司平均资产管理规模同比增幅分别为57.39%、15.14%,资产管理规模呈稳定增长趋势。

  管理业绩是资产管理业务收入的重要影响因素。作为资产管理产品管理人,公司按照规定设立资产管理产品,产品发行各环节均严格审核,确保产品规范运作。公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、债务人违约等原因导致投资收益不理想,影响客户对公司资产管理业务的认可度和忠诚度,从而影响公司后续资产管理产品的设立和推广,也影响公司资产管理产品的管理收益。委托人可能基于自身预期而向公司主张收益,而使公司面临仲裁及诉讼风险。此外,随着银行、基金公司、保险公司、信托公司等机构开展资产管理或类似业务,公司的资产管理业务还面临其他金融机构带来的市场竞争。

  2017年以来,证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始终,随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施,推动了券商资产管理业务向主动管理型产品转型,更加注重风险防控能力的建设。新形势下,有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。

  因此,券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力,则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。

  4、投资银行业务风险

  投资银行业务是公司的主要业务之一,也是近年来公司增长最快的业务。报告期内,公司投资银行业务收入(分部口径)分别为86,139.50万元、106,637.90万元、50,013.37万元和27,136.78万元,占营业收入的比例分别为17.19%、30.61%、16.95%和19.73%。

  投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指公司在保荐其他企业IPO上市、再融资等业务过程中,可能会存在项目组成员未能勤勉尽责,信息披露不够真实、准确、完整,风险揭示不充分等原因,导致被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形,从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

  承销风险是指公司在承销证券的过程中,因承销方案的不合理或对市场判断出现失误,使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致公司需承担包销义务,从而为公司带来市场声誉或财务损失的风险。

  在公司投资银行业务结构中,债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务快速发展的重要组成部分。报告期各期,公司债券承销规模分别为233.60亿元、551.74亿元、277.10亿元和97.72亿元,2015年、2016年,受金融市场流动性宽松、公司债市场全面扩容等市场因素和政策因素的影响,公司债券承销规模分别同比增长103.25%、136.19%。2017年起,受市场利率攀升等因素影响,公司债发行规模受限,导致当年公司的债券承销业务规模同比下降49.78%,对公司的投资银行业务带来一定影响。

  与此同时,公司积极推动股权类业务的发展,报告期内,公司股权承销家数分别为11家、15家、10家和4家,股权承销规模分别为57.41亿元、210.27亿元、58.69亿元和21.69亿元。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变,若结构调整不到位,将对投行业务收入产生影响。

  5、证券信用业务风险

  公司目前开展的证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。报告期内,公司融资融券日均余额分别已达到106.16亿元、75.07亿元、82.32亿元和84.42亿元,公司股票质押式回购业务期末待购回交易金额分别为119.56亿元、164.46亿元、243.77亿元和206.71亿元。证券信用业务已成为公司的重要业务之一。

  公司开展证券信用业务过程中,面临的风险主要包括:

  (1)信用风险。在证券信用业务开展过程中,公司面临担保物市值不断下跌而客户未能追加担保物、不能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损失的风险。

  (2)利率风险。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄,将对公司证券信用业务收入带来不利影响。

  (3)期限错配风险。公司证券信用业务的资金部分由外部筹集,如收益凭证和融资融券债权收益权回购等,若公司证券信用业务融出资金与公司筹集资金的期限出现重大不一致,将对公司的流动性造成负面影响。

  6、私募投资基金业务风险

  在公司开展私募投资基金业务的过程中,面临的风险包括:(1)募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定,基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。(2)投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。(3)投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况,从而影响投资资金退出的风险。

  7、另类投资业务风险

  另类投资是指投资标的为除传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产。另类投资的投资标的一般为非标准化产品,需要投资人具备更广泛的专业知识、更强的风险承担能力,并且其流动性也不如传统的股票、债券等资产。因此,另类投资业务面临着比一般传统投资业务更高的风险。

  8、期货业务风险

  本公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务。报告期各期,宝城期货有效开户数分别为28,184户、32,882户、33,376户和34,022户,呈稳定增长趋势。虽然有效开户数逐步上升,但受监管要求、市场变动等因素影响,报告期各期成交金额分别为75,806.67亿元、21,473.67亿元、17,175.90亿元和6,665.79亿元,波动性较大。

  虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系,但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险,以及业务与产品创新导致的风险。

  9、新三板业务风险

  近年来,我国大力发展多层次资本市场,新三板市场已成为我国多层次资本市场的重要组成部分。由于挂牌门槛相对较低,部分拟挂牌企业存在运作不规范、信息披露不充分、业绩波动大等问题,给公司推荐挂牌、定向融资、做市、持续督导等相关业务增加了难度。若因公司在推荐挂牌、持续督导过程中未能勤勉尽责,或挂牌企业在信息披露方面不够真实、准确、完整,则公司可能面临监管机构处罚、投资者索赔、做市投资损失、甚至失去该业务资格的风险。

  10、OTC业务风险

  公司柜台市场业务主要为私募产品提供发行、销售和转让的平台,同时向高端客户开展包括衍生品交易在内的场外交易,以满足客户定制化的业务需求,目前公司已获得中国证监会认可的股票收益互换、柜台市场试点等创新业务资质。

  OTC业务面临的风险包括因监管政策变化而导致业务受限甚至暂停的风险、因交易对手违约而导致损失的风险、因市场波动而导致基础金融资产损失(收益)与衍生金融资产收益(损失)之间不能完全对冲的风险。

  11、私募债券承销风险

  报告期各期,公司私募债券承销额分别为192.80亿元、439.55亿元、199.17亿元和49.35亿元,承销家数分别为33家、50家、22家和8家。截至2018年6月30日,上述113只私募债券中,已兑付的债券为22只,虽然剩余存续债券中并无公司需承担刚性兑付条款的私募债券,但作为私募债券的承销方,若债券的发行人到期未能按时偿还本息,公司存在被债券投资者以对债券发行人尽职调查不够勤勉尽责而要求代为偿付债券本息的法律风险以及公司市场声誉受损的风险。

  (五)公司管理风险

  1、信用风险

  信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的义务或承诺,使公司可能蒙受损失的风险。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面:一是债券投资的违约风险,即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易对手所带来的履约风险和交易标的不能兑付本息的风险;二是融资融券、约定购回、股票质押融资业务信用风险,即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风险。

  2、合规风险

  合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

  证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟,证券行业监管制度和监管手段也在不断完善,除《证券法》、《公司法》等法律外,相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件,中国证监会还颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度,对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外,证券公司作为金融机构,还应该遵守其他相关金融法规,接受相应监管部门的管理。

  虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系,但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因,公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相关规定,被监管机构采取监管措施,进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影响。

  3、内部控制风险

  证券行业作为金融体系的重要组成部分,相比传统行业,内部控制是否健全有效对公司的影响更加突出,健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要保证。

  本公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系,但公司业务种类多、分支机构多,同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作,随着创新业务的不断发展,未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域,如果公司未能及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系,或当决策者对某项事务认识不足,对现有制度执行不严格时,公司将会面临较大的内部控制风险,进而对公司经营管理产生不利影响。

  4、人才流失风险

  证券行业作为知识密集型行业,人才的引进和储备至关重要,证券从业人员多为专业化、高素质人才,对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业近年来的高速发展,证券行业未来的竞争日趋激烈,公司对优秀人才的需求日益迫切。面对未来激烈的人才竞争,若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化,通过合理激励政策、良好的工作氛围,以及建立职业发展平台,稳定现有的优秀人才,并积极引进更多的金融领域优秀人才,公司则可能面临人才流失风险,进而对公司的业务发展产生不利影响。

  5、道德风险

  本公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度,并对其相关工作程序进行控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等,且本公司未能及时发现并防范,则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害,甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

  6、操作风险

  操作风险是指由不完善的内部程序、人员及信息系统或外部事件造成公司损失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷,造成投资者交易数据计算错误,给投资者财产造成损失,以及在信息技术层面,投资者交易数据被破坏、修改、泄漏等风险。

  7、信息技术系统风险

  随着电子信息技术的发展,信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了广泛的应用,包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计核算,公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。

  若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、重大干扰等原因无法正常运行,将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。

  此外,随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用,对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时,不能满足业务创新发展的需求,或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷,将会对公司经营管理产生不利影响。

  8、清算交收风险

  清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多,各类产品的交收规则不尽相同,加之涉及的结算对手方较多,这些在客观上增加了清算交收工作的复杂性,增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题,则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易,公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险,从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

  9、分类评级变动风险

  我国证券监督管理机构对境内证券公司实行分类监管。根据《证券公司分类监管规定》,境内证券公司分为A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大类11个级别。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度,公司的分类评级结果分别为B类BBB级、A类A级、B类BBB级、A类A级。公司将持续提升风险控制能力,但仍可能面临分类评价结果变动的风险。由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果确定公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例,若公司未来分类评级结果下调,投资者保护基金缴纳比例将有所上升,对公司利润有不利影响。同时,评级下调亦有可能导致公司创新业务开展受限,对公司经营业绩及行业竞争力带来不利影响。

  (六)财务风险

  本公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。流动性风险是指本公司虽有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下,若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求,将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

  (七)政策性风险

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”。

  (八)募集资金相关风险

  详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”。

  (九)其他风险

  1、税收政策变化风险

  2011年,经国务院批准,财政部、国家税务总局联合下发营业税改增值税试点方案。2016年3月18日召开的国务院常务会议决定,自2016年5月1日起,中国将全面推开营改增试点,将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点。

  自2016年5月1日起,公司应税服务由过去缴纳5%的营业税改为缴纳增值税,目前金融服务业增值税税率暂定为6%,不排除新的税收政策增加公司税负而使公司业务开展受到影响。

  2、大股东控制风险

  本次发行前,公司控股股东华能资本持有公司143,922.4420万股股份,占公司发行前总股本的51.53%。本次发行后,华能资本对公司的持股比例仍将保持在40%以上,处于相对控股地位。如果华能资本利用其控制地位,对公司的人事任免、重大经营决策等方面进行干预或施加不利影响,可能会损害公司及中小股东的利益。

  3、股东资格无法获得监管机构批准的风险

  根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》,未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。因此,投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的5%,而股东资格未能获得监管机构批准的风险。

  4、股东股权质押风险

  截至2018年6月30日,公司股东新湖中宝、华凯集团、柏恩投资合计将持有的公司4,834.0318万股股份设定了质押,该等质押股份总数占本公司发行前股份总数的1.73%,若相关股东无法偿还债务,将可能导致其持有质押股份变更的风险。

  5、房产租赁风险

  截至2018年6月30日,公司及下属子公司和分支机构租赁的房产存在部分房产的出租人无法提供房屋产权证书的情况。在未来的业务经营中,若因该租赁房产的产权存在瑕疵而导致公司无法继续租赁该房产,则可能对公司的业务经营造成一定影响。

  6、会计准则变化风险

  2017年3月31日,财政部发布了新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》三项金融工具会计准则。2017年5月2日,财政部发布了新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》,并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行、其他境内上市企业自2019年1月1日起施行上述四项会计准则。

  新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括:一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;三是修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  公司作为金融类企业,金融工具占公司资产比例较大,截至2018年6月30日,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产分别为1,531,169.74万元、913,665.99万元,占总资产比例分别为29.55%、17.63%。2019年1月1日起施行新准则后,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。

  二、其他重要事项

  (一)重大合同

  1、资产管理业务合同

  截至2018年6月30日,公司正在履行的对公司业务经营重要的资产管理业务合同(报告期末单只产品管理规模超过50亿元)共8份。

  2、投资银行业务合同

  截至2018年6月30日,公司尚在履行的预计收入金额在1,000万元以上的投资银行业务合同包括:与4家客户签订的股权融资保荐、承销协议,与14家客户签订的债券承销协议,与1家客户签订的重组财务顾问协议。

  3、融资合同

  (1)公司债券

  公司于2015年6月19日非公开发行20亿元公司债券,利率为5.80%,期限为3+1年。

  公司于2017年7月27日非公开发行了两个品种的公司债券,总规模共计人民币30亿元,其中品种一为3年期,规模为人民币22.20亿元,利率为5.00%;品种二为5年期,规模为人民币7.80亿元,利率为5.08%。

  (2)收益凭证合同

  截至2018年6月30日,公司签订的尚在履行的收益凭证合同共10份。

  (3)其他融资合同

  截至2018年6月30日,公司签订的尚在履行的其他类型的融资合同共9份。

  除上述业务合同外,公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、债券质押式回购、证券投资、投资理财产品等业务存在大量的金额在1,000万元以上的合同或协议,此类交易均为公司正常经营业务且交易频繁,故不作为重大合同逐一披露。

  (二)对外担保情况

  截止本招股意向书摘要签署之日,公司不存在对外担保事项。

  (三)重大诉讼及仲裁事项

  1、重大未决诉讼案件

  截至2018年6月30日,发行人存在3宗重大未决诉讼案件,发行人均为原告,具体情况如下:

  (1)公司诉北京特格特管理咨询有限公司合同纠纷案

  1)案件各方情况

  原告/申请人:公司

  被告/被申请人:北京特格特管理咨询有限公司(以下简称“特格特公司”)

  管辖法院:北京市第三中级人民法院/北京市高级人民法院

  2)案件事实

  特格特公司系北京本杰明投资顾问有限公司(以下简称“本杰明公司”)的原股东,其于2015年9月15日向发行人出具《承诺书》,承诺如发行人因冻结本杰明公司在发行人处开立的证券账户而导致与本杰明公司或第三方发生纠纷,由特格特公司承担相关法律责任,冻结后引起的全部损失由特格特公司承担。后本杰明公司因发行人根据业务规则未予解除证券账户的冻结而向法院提起诉讼,法院终审判决发行人及其北京中关村大街证券营业部赔偿本杰明公司经济损失、承担案件受理费,发行人根据生效判决已经向北京本杰明支付了相关款项。鉴于特格特公司曾出具承诺,发行人遂向北京市第三中级人民法院提起诉讼,请求判令特格特公司赔偿损失50,057,269元,并承担案件诉讼费。

  3)案件进展

  2017年6月22日,北京市第三中级人民法院作出“(2016)京03民初140号”《民事判决书》,判决特格特公司于判决生效之日起七日内给付发行人经济损失4,812.7269万元,并承担律师费及发行人保全保险费用。2017年7月5日,特格特公司上诉至北京市高级人民法院。截至2018年6月30日,北京市高级人民法院尚未作出二审判决。

  4)内部控制情况

  公司营业部在受理本杰明公司证券账户业务(修改资金密码、变更代理人等)业务申请时,是基于经纪业务操作流程和审慎审核义务作出业务决定,并非依据特格特公司承诺文件作出是否办理业务的决定。

  随着公司集中营运系统的建设,今后将弱化分支机构直接办理业务的职能,所有业务的审核全部由总部集中完成,从而保持对业务规则理解和执行的一贯性,对提高业务办理的效率、防范业务风险和合规风险具有重要意义。

  在公司履行本杰明公司案生效判决后,特格特公司却怠于履行其承诺义务,为避免特格特公司转移财产逃避赔偿责任,公司及时提起了诉讼程序,并向人民法院提起了诉讼财产保全请求,法院已经受理公司的诉讼财产保全请求,并对特格特的财产进行了保全。“公司诉北京特格特管理咨询有限公司合同纠纷案”不涉及公司经纪业务相关内部控制活动。

  (2)公司申请实现徐州丰利科技发展投资有限公司质押股份质权案

  1)案件各方情况

  原告/申请人:公司

  被告/被申请人:徐州丰利科技发展投资有限公司(以下简称“徐州丰利”)

  管辖法院:深圳市福田区人民法院

  2)案件事实

  2016年7月29日,徐州丰利与发行人签订了《长城证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》(以下简称“《回购交易协议》”),徐州丰利以持有的科融环境(股票代码:300152)11,545万股股份质押给发行人并向发行人融资4亿元。2017年7月25日,徐州丰利偿还了《回购交易协议》项下的融资本金19,750万元及利息249.40万元,同时解除质押科融环境股份5,700万股,剩余融资本金20,250万元的偿还本息时间延长至2018年1月8日,继续质押科融环境股份5,845万股。截至2018年1月8日,徐州丰利未偿还发行人上述融资本息,构成违约。2018年1月15日,发行人向深圳市福田区人民法院提交《实现担保物权申请书》,请求法院裁定拍卖或变卖徐州丰利质押给发行人的科融环境5,845万股流通股票,拍卖或变卖所得价款由发行人在徐州丰利质押担保的债务范围内优先受偿。

  3)案件进展

  2018年1月17日,广东省深圳市福田区人民法院受理了本案。2018年7月10日,深圳市福田区人民法院作出“(2018)粤0304民特64号”《民事裁定书》,裁定准许拍卖、变卖徐州丰利名下科融环境58,450,000股股票;长城证券在融资本金202,500,000元、利息5,184,554.79元以及违约金、律师费350,000元及财产保全保费312,830.70元之范围内享有优先受偿权。截至2018年8月23日,上述裁定已生效,发行人将及时启动执行程序。

  4)内部控制情况

  该案所涉科融环境股票质押式回购交易业务承揽承做严格依照公司相关业务规定及流程开展,履行了各层级审批程序。

  通过本次股票质押式回购业务违约事项,公司将更加全面执行股票质押式回购业务内部管理制度。①针对融入方展开充分的尽职调查,了解融入方的资产状况、信用状况、风险承受能力、资金用途、还款来源以及对证券市场的认识,在此基础上撰写尽职调查报告,对客户的资信状况及项目可行性进行全面分析和评价;②在标的证券管理方面,坚决执行公司《股票质押式回购交易业务标的证券管理办法》,严格把控基准质押率、初始质押率、参考质押率以及最终质押率等指标,并进行有效的后续管理,按照《股票质押式回购交易标的证券筛选方法及标的证券折算率(质押率)计算模型》规定的方法进行的常规性的调整;③监控标的证券的市场风险,通过管理系统实时监控融入方的履约能力。并且严格根据公司风险管理机制与履约保障比例做好预警、融入方提前购回或补充质押的工作。公司通过客户资质审核、标的证券管理与监控、质押回购履约监控等方式全程控制股票质押式回购业务风险。融资融券业务部及研究所持续跟踪标的证券与非标的证券的相关风险指标,并以周为单位对标的证券范围、以半年为单位对质押率进行调整。按照《股票质押式回购交易业务风险管理办法》,融资融券业务部对各交易及其关联的补充质押交易形成的履约保障比例逐日盯市,风险管理部通过风控平台对整体规模、业务集中度、整体及个体履约保障比例进行监控,及时报告并处理风险。

  (3)长城长富诉庞雷股权回购纠纷案

  1)案件各方情况

  原告/申请人:公司

  被告/被申请人:庞雷

  管辖法院:上海市松江区人民法院

  2)案件事实

  2014年10月,长城长富向上海赛特康新能源科技股份有限公司(以下简称“赛特康”)投资1,800万元认购赛特康86.49万元新增注册资本,增资完成后长城长富持有赛特康3.85%的股权。因康赛特未实现2014年、2015年承诺的业绩目标,长城长富与赛特康及其股东庞雷、杨利霞于2015年10月签署了估值调整协议,长城长富、青岛高创长城股权投资基金企业(有限合伙)与庞雷于2017年7月签署了回购协议。因庞雷违约未支付补偿金并履行回购义务,长城长富向上海市松江区人民法院起诉,请求判令:①庞雷支付补偿金2,445,438.58元;②庞雷以前述未付补偿金为基数,按照年利率10%的标准支付相应利息,并按照年利率20%的标准支付延期滞纳金,暂计算至2018年1月31日,上述利息及滞纳金共计1,270,288.10元;③庞雷支付未付股权回购款18,755,601元;④庞雷以股权回购款2,772万元为基数,按照年利率20%的标准支付逾期滞纳金,暂计算至2018年1月31日,上述逾期滞纳金为6,384,281.22元。

  3)案件进展

  2018年4月2日,上海市松江区人民法院出具“(2018)沪0117民初5321号”《受理通知书》。截至2018年8月23日,该案件尚在审理中。

  4)内部控制情况

  该案所涉赛特康项目直接股权投资业务的投资决策严格依照公司和长城长富相关业务规定及流程开展,履行了各层级审批程序。

  本次赛特康项目股权回购违约事项发生后,长城长富在与庞雷进行了多次沟通无果的情况下,为维护公司利益,提起了诉讼程序,要求庞雷按约定履行股权回购义务。今后长城长富将进一步将加强对股权投资项目的行业研究,选择具有持续发展空间的行业进行投资;同时,进一步加强对标的公司投前尽职调查,加强对创始人的个人诚信、业务能力的调查,根据尽职调查情况由风控和项目团队共同按照项目具体情况制定投资方案,尽可能防范风险。

  2、尚未执行完毕的案件

  除上述情况外,截至2018年6月30日,公司还存在1宗已经裁决,但尚未执行完毕的案件,具体情况如下:

  (1)“12福星门”私募债纠纷案

  1)案件主要情况

  发行人于2014年9月认购了重庆市福星门业(集团)有限公司发行的中小企业私募债券3,000万元,因重庆市福星门业(集团)有限公司违约,发行人于2015年10月作为申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁申请。华南国际经济贸易仲裁委员会(又称深圳国际仲裁院)于2016年10月21日作出裁决书,裁决重庆市福星门业(集团)有限公司向发行人偿还债券本金3,000万元及相应利息、违约金,曾果、洪谊对重庆市福星门业(集团)有限公司的还款义务承担无限连带保证责任。发行人已向重庆市第五中级人民法院申请执行前述仲裁裁决,重庆市第五中级人民法院已于2016年11月7日决定立案执行。2017年12月13日,重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆市福星门业(集团)有限公司申请破产重整一案,由重庆市第五中级人民法院审理。后该案件因重庆市第五中级人民法院裁定受理被执行人重庆市福星门业(集团)有限公司申请破产重整一案而中止执行。

  截止至2018年6月30日,前述案件已完成债权申报。

  2)案件产生原因

  2012年11月22日,经公司固定收益部风控经理及总经理、合规管理部、风险管理部、固定收益决策小组、固定收益分管领导同意,公司购入了“12福星门”私募债3,000万元。

  2014年11月,“12福星门”私募债出现首次违约,未能按期支付利息。2015年到期后未能还本付息。公司于2015年10月作为申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁申请,因此导致该项诉讼产生。

  3)内部控制情况

  2012年11月22日,“12福星门”私募债债券期限3年,主体及债项评级分别为AA-、AA,由土地及房产担保,截至2011年末,债券发行人重庆市福星门业(集团)有限公司资产总额21.70亿元,负债总额4.79亿元,所有者权益16.91亿元,资产负债率22.07%。2011年,实现营业收入7.23亿元,利润总额1.44亿元,净利润1.07亿元,经营性现金流量7,900万元,经固定收益部及风险管理部评估,该债券的信用风险较低,符合公司投资条件,经公司固定收益部风控经理及总经理、合规管理部、风险管理部、固定收益决策小组、固定收益分管领导同意,公司购入了“12福星门”私募债3,000万元。上述内部决策流程符合公司当时内部控制制度相关规定。

  “12福星门”私募债违约问题出现后,公司固定收益部梳理了信用评估和风险控制流程,实施了一系列整改措施:

  ①在公司层面,于2014年4月制定了《长城证券股份有限公司非公开发行固定收益产品投资管理办法》,对于非公开发行债券的投资制定了总体的风险控制措施;并于2015年8月和2016年7月对该办法进行了修订;

  ②在部门层面,设立了新的信用评估团队,于2013年12月补充1名人员到信用评估团队,并于2016年3月和11月各有一名员工陆续补充到信用评估团队,完成信用评估团队梯队人员建设;

  ③组织人力对此前存续的所有持仓债券进行了系统梳理,重新审视债券的信用风险,对于存在风险的债券坚决卖出,以提高持仓债券质量。

  (四)董事、监事、高管、控股股东或实际控制人的重大诉讼及仲裁事项

  截止本招股意向书摘要签署之日,公司董事、监事与高级管理人员均未涉及重大诉讼或仲裁事项,均不存在涉及刑事诉讼的情况。

  截止本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东或实际控制人不存在可能导致所持公司股权发生变更及/或者可能影响公司本次发行上市的、尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  1、初步询价日期:2018年9月19日至2018年9月20日

  2、发行公告刊登日期:2018年9月25日

  3、网上、网下申购日期:2018年9月26日

  4、网上、网下缴款日期:2018年9月28日

  5、预计股票上市时间:本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

  

  第七节  备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:

  (一)发行保荐书

  (二)财务报表及审计报告

  (三)内部控制鉴证报告

  (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  (五)法律意见书及律师工作报告

  (六)公司章程(草案)

  (七)中国证监会核准本次发行的文件

  (八)其他与本次发行有关的重要文件

  二、查阅时间

  工作日上午9:00~11:30;下午13:30~16:30。

  三、查阅地点

  投资者在本次发行承销期间,可在本公司或保荐机构、联席主承销商所在的办公地点查阅。

  四、信息披露网站

  本次发行的信息披露网站为深圳证券交易所指定网站(www.szse.cn)。

  

  长城证券股份有限公司

  2018年9月17日

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