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烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复(修订稿)(上接D34版)

  (上接D34版)

  发展至今,宠物行业在发达国家已有百余年的历史,目前已成为一个相对成熟的市场,如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平,并由此派生出巨大的宠物食品市场需求,宠物食品市场规模逐年增长;与发达国家相比,国内宠物行业和其他新兴市场的发展时间较短,但随着经济的快速增长,其宠物市场亦已在培育和发展之中,2012-2017年,印度、中国、泰国、越南等国家宠物市场的复合年均增长率均超过10%(数据来源:PETS International June 2017),宠物食品行业在短期内也实现了快速增长。

  与各国宠物食品行业发展相适应,申请人主营业务收入也呈现快速增长的趋势。2013-2018年1-6月,申请人分地区销售情况如下表;  

  

  如上表,除受抗生素事件影响2013-2015年申请人对美国市场出口额有一定波动外,近年来,申请人各地区主营收入均呈现稳步增长,其中,欧洲地区和中国境内的销售收入增长尤为迅速,2013-2017年,公司在欧洲地区、中国境内的主营业务收入年均复合增长率分别为15.79%、37.03%。未来,申请人主营业务将由集中于美国市场向多区域分化发展。

  2015-2018年1-6月,公司分区域销售情况如下:       单位:万元

  ■

  报告期内,发行人主营业务收入主要源自于境外市场, 2015年-2018年1-6月发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%;境内销售收入占主营业务收入比例则分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%。

  如果2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施,则短期内会对公司出口美国业务及前次募投项目的产能消化产生一定不利影响,但随着公司国内市场销售额的快速增长,欧洲市场销售额保持持续稳定增长,发行人主营业务向多区域发展,预计对公司日常经营的影响在中长期将日趋减小。

  由于公司具备在充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及运营能力、优质的客户资源及营销网络,且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本地区,受美国政策影响较小,故即便上述2,000亿商品清单加征关税事宜落地实施,对本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”实施也不会产生重大不利影响。

  鉴于申请人美国子公司美国好氏及美国Jerky 公司的营业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴,且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺,故近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司生产经营不具有显著影响。

  7、对中美贸易摩擦的应对措施

  对于当前中美贸易摩擦,公司拟采取如下应对措施:

  第一,发行人作为美国主要客户品谱、Globalinx pet,LLC等在细分品类中的主导供应商,双方有着长期的战略合作和信任基础。上述关税清单一旦落地,发行人将就增加部分与下游启动谈判,实现新增税负在上下游之间的合理分摊。

  第二,近年来,发行人各地区销售收入均呈现稳步增长,其中,欧洲地区和中国境内的销售收入增长尤为迅速,2013-2017年,公司在欧洲地区、中国境内的主营业务收入年均复合增长率分别为15.79%和37.03%。公司在各地区的业务呈现均衡发展的态势,多区域经营将逐步减少发行人对单一市场的重大依赖;

  第三,发行人于2016年设立美国工厂,目前已经步入稳定生产状态,其生产销售规模约占发行人总体销售规模的15%。公司在加拿大投资设立的工厂已于2018年上半年进入试生产与生产磨合期,并将于下半年正式投产,其初步设计产能为900吨。待加拿大工厂正式投产后,美国和加拿大两地工厂预计合计贡献发行人经营规模的20%以上,海外工厂的设立将有效规避中美贸易摩擦所带来的不利影响。

  第四,除通过海外直接投资设立工厂外,发行人拟通过收购方式取得境外市场中当地知名宠物食品生产加工企业,如发行人拟收购的新西兰NPTC和ZPF公司,海外经营将为发行人避免贸易摩擦提供便利,分散中美贸易摩擦对发行人的不利影响。

  第五,进一步开拓欧洲市场,公司拟在荷兰与 M.H.M. van Bohemen Beheer B.V.共同出资设立子公司Wanpy Europe Petfoods B.V.,该公司的设立旨在进一步开拓发行人在欧洲的业务规模。

  第六,基于国内宠物食品市场的快速增长,发行人将国内市场作为业务开拓的重点,持续布局新的线上线下销售渠道,并加大了国内市场产品与品牌宣传力度的投入。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作,并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司,上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道,实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。受益于此,2017年公司境内销售收入15,057.87万元,同比增长46.40%,2018年1-6月发行人境内销售收入11,026.32万元,同比增长68.68%。国内市场的快速增长将有效对冲中美贸易摩擦对发行人境内产品出口至美国市场的不利影响。

  (三)中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算

  1、对公司2015-2017年经营情况影响测算

  假设美国最终对的2,000亿美元的中国商品进一步增加10%或25%的关税,且加征的关税全部由公司承担,则对公司2015-2017年经营情况的影响如下:

  单位:万元

  ■

  上述数据显示,如果2015-2017年销往美国的产品加征的相应关税全部需由公司承担,会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。

  在加征10%关税的情形下,公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为14.86%、20.14%和13.03%;在加征25%关税的情形下,公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为9.65%、15.51%和8.16%。可见,在以上两种情形下,公司2015-2017年加权平均净资产收益率平均值不低于6%,仍符合可转债的发行条件。

  2、假设中美贸易摩擦持续进展对公司产品2018年经营情况影响测算

  情形一:基于维护客户关系,25%关税全由发行人自行承担

  该情形下的测算假设条件如下:

  ①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税;

  ②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税;

  ③基于客户战略关系的维护,公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口,即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入;

  ④2018年下半年营业收入无增长,即与上半年相同;

  ⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平;

  ⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平;

  ⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

  ■

  基于上述测算,中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为4.79%和4.67%。

  情形二:基于高额税负,主动暂停境内出口至美国贸易

  该情形下的测算假设条件如下:

  ①美国于2018年9月对中国产宠物食品征收25%关税;

  ②美国客户于2018年9月要求公司承担全部25%关税;

  ③由于公司出口美国产品的毛利率低于25%,公司自2018年9月1日完全停止向美国地区出口;

  ④2018年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与2018年上半年月均数据持平;

  ⑤2018年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平;

  ⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平;

  ⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。

  单位:万元

  ■

  注:1、表中2018年7-8月数据系根据2018年上半年月均数据简单预测;2、表中2018年9-12月营业收入系根据2018年上半年月均营业收入及月均出口美国宠物食品营业收入测算出的扣除出口至美国营业收入后的营业收入;3、2018年9-12月营业成本系在2018年上半年月均营业成本基础上减去出口美国宠物食品的变动成本(谨慎起见按直接原料和直接人工测算)。

  基于上述测算,中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为5.20%和5.08%。

  在上述两种情形下,2016年、2017年的实际加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测的2018年加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为23.42%、16.37%和5.08%(或4.67%),公司2016-2018年加权平均净资产收益率不低于6%,仍符合可转债的发行条件。

  (四)保荐机构核查意见

  1、核查程序

  (1)查阅相关资料

  ①美国相关贸易政策:美国国际贸易委员会发布的协调关税表、《FDA食品安全现代化法》、《进口食品预先申报规定》、《供人类和动物消费食品暂扣规定》、《美国人类与动物食品进口商国外供应商验证计划》、《美国认可第三方认证机构进行食品安全审核并出具证书》、《美国动物食品良好操作规范和危害分析以及基于风险的预防控制措施最终法规》。

  ②欧盟相关贸易政策:欧盟关税数据库、《(EC)No 1069/2009关于非人类食用动物副产品及其制品的卫生规则》、《委员会条例(EU) No 142/2011》。

  ③日本相关贸易政策:日本海关公布的实行关税税率表、《日本宠物食品安全法》。

  ④申请人销售明细表、中国海关出具的2013至2017年、2018年1-6月申请人出口金额证明;申请人品管部《关于各国宠物食品标准的说明》。

  ⑤近期中美贸易摩擦进展相关文件。

  ⑥海关信息网数据。

  ⑦美国《Foreign Investment in the United States: Major Federal Statutory Restrictions》等相关法规;商务部门出具的《企业境外投资证书》、《境外中资企业再投资报告表》;美国好氏、美国Jerky公司出具的相关认证、验收、注册等证明资料。

  ⑧本次募投项目可研报告、前次募投项目可研报告。

  ⑨PETS International杂志相关数据。

  (2)访谈

  访谈了公司国际贸易部负责人和品管部负责人。

  2、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,报告期内美国贸易限制措施对我国宠物食品企业输美贸易产生了一定的不利影响,申请人输美贸易也出现下降趋势,随着抗生素事件的逐渐平息,2017年申请人出口美国销售额有明显回升;因原材料价格、人工成本和区域产业布局不同,日本、欧盟与中国在宠物食品领域互补性较强,中国产宠物零食有明显的成本优势。报告期内,日本、欧盟地区对中国的贸易政策相对平稳,故对申请人日常经营无显著影响。

  前期中美贸易摩擦集中于工业重大技术和高科技产品范畴,与申请人日常经营关联度较低,申请人包括募投项目产品在内的主要产品均未在已实施的500亿美元中国产品加征关税清单内,申请人美国子公司亦不属于美国限制投资的范围。但随着中美贸易摩擦的扩大,美国贸易代表办公室于2018年7月10日公布的2000亿美元商品清单中包括了公司出口美国的产品。如该清单落地实施,则会对申请人短期内经营业绩产生一定不利影响。但由于发行人募投项目产品报告期内主要销往国内市场及长期合作的日本客户,近期中美贸易摩擦事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响。随着发行人国内市场销售额的快速增长,以及发行人主营业务的多区域发展,中长期看来中美贸易摩擦事项对发行人日常经营的影响将日趋减小。综上,截至本反馈意见出具日,美国对中国出口2000亿产品清单正在征求意见过程中,对公司日常经营影响较小,且因美元兑人民币汇率上涨,提升了公司境外销售收入水平,但若2000亿清单落地实施,短期内会对发行人经营业绩产生一定不利影响,但中长期来看中美贸易摩擦对发行人日常经营影响会日趋减小。

  问题9.

  请保荐机构、申请人律师核查本次募投项目用地取得的最新进展情况。并请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定发表核查意见。

  回复:

  (一)本次募投项目用地取得的最新进展情况

  1、本次募投项目用地已履行的程序

  根据烟台市工业设计研究院有限公司编制的可行性研究报告,本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮建设”拟在新征土地上建设,建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。

  2018年3月28日,烟台市莱山区发展和改革局出具《山东省建设项目备案证明》,发行人“年产3万吨宠物湿粮项目”已经烟台市莱山区发展和改革局备案,项目代码为2018-370613-13-03-014819,建设起止年限为2018年至2019年。

  2018年7月26日,烟台市人民政府出具了《关于烟G【2018】2002号地块国有建设用地使用权出让方案的批复》,同意拟出让位于莱山区莱山街道办事处的地块,土地面积为47,965平方米,用途为工业用地,准予对外公开挂牌出让。

  2018年7月28日,烟台市国土资源局在烟台市国土资源网上交易系统(http://www.ytgtjy.gov.cn/ytgtweb/)发布该宗土地挂牌公告,挂牌编号为烟G【2018】2002号,规划用途为工业用地,土地面积为47,965平方米。根据该公告,本次挂牌公告期间为2018年7月28日~2018年8月16日,挂牌期间为2018年8月17日~2018年8月27日。

  2018年8月27日,发行人与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》,约定发行人需于10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

  2、本次募投项目用地最新进展及尚需履行程序

  截至本回复签署日,发行人已就本募投项目用地与烟台市国土资源局签订《土地成交确认书》。根据该《土地成交确认书》,发行人需于10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后,方可申请办理土地登记,领取国有建设用地使用权证书。

  3、本次募投项目用地取得预计不存在障碍

  本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》及《烟台市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关规定履行了建设项目备案、土地预审以及建设用地挂牌出让程序,与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》。保荐机构查阅了发行人银行转帐凭证、《土地成交确认书》并于该宗土地挂牌期间对烟台市莱山区国土资源局进行了实地走访。后续发行人需于《土地成交确认书》签署日10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后,方可申请办理土地登记,领取国有建设用地使用权证书。本次募投项目用地取得预计不存在障碍。

  (二)请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的规定发表核查意见。

  保荐机构查阅了发行人本次募投项目用地涉及的项目可行性研究报告、项目备案证明、烟台市人民政府关于该块土地出让的批复,查询了烟台市国土资源网上交易系统的公示信息和《土地成交确认书》,于挂牌期间对烟台市莱山区国土资源局进行了实地访谈,了解了本宗土地的实际投标情况。

  经核查,保荐机构认为,本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》及《烟台市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关规定履行了建设项目备案、土地预审以及建设用地挂牌出让程序,与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》。后续发行人需于《土地成交确认书》签署日10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后,方可申请办理土地登记,领取国有建设用地使用权证书。本次募投项目用地取得预计不存在障碍,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”中有关土地管理的法律规定。

  (三)有关本次募投项目用地的风险披露

  发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”补充披露如下:

  “(六)本次募投项目用地取得风险

  本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮”拟在新征土地上实施,建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。截至本募集说明书签署日,公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》,即发行人最终能否取得募投项目用地仍存在一定的不确定性。”

  (四)发行人律师核查意见

  综上所述,截至本补充法律意见书出具日,本次募投项目用地已经按照《土地管理法》《土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》(国土资源部令第68号)以及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》(国土资源部令第39号)的相关规定履行了建设项目备案及环评批复、土地预审、建设用地挂牌出让公示以及土地成交确认程序;发行人尚需要根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》的规定,在规定时间内与国土资源主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金,然后申请办理土地登记并领取权属证书。因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次募投项目用地已经履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”的规定。

  烟台中宠食品股份有限公司

  年    月    日

  保荐代表人(签字):               

  尹 鹏    李  波

  宏信证券有限责任公司

  年    月    日

  保荐机构董事长声明

  本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

  法定代表人、董事长:        

  吴 玉 明

  宏信证券有限责任公司

  年    月    日

  保荐机构总经理声明

  本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

  总经理:     

  宋 成

  宏信证券有限责任公司

  年    月    日

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