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创新医疗管理股份有限公司
关于签订相关珍珠资产之《股权转让协议》的公告

  证券代码:002173          证券简称:创新医疗          公告编号:2018-093

  创新医疗管理股份有限公司

  关于签订相关珍珠资产之《股权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、若公司本年度完成相关珍珠业务资产即八家子公司的股权交割,公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次交易定价为379,051,905.00元,低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额,本次股权转让协议的履行存在对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险。

  2、根据股权转让协议中关于相关珍珠业务资产交付及付款约定条款,存在该项关联交易的实施导致公司关联人占用上市公司资金的风险。

  3、本次交易涉及的交易对手方应支付款项金额较大,若交易对方未能在约定付款期限内支付相关款项,则本次交易存在违约风险。

  一、协议签署概况

  2018年9月30日,创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)与陈夏英、陈海军及相关方在浙江省诸暨市签订了《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”、“本协议”)。根据股权转让协议,公司向陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。

  本项交易构成关联交易,本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易已经公司第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司2018年9月11日和2018年9月28日刊载在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《第五届董事会2018年第五次临时会议决议公告》(公告编号:2018-076)、《关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》(公告编号:2018-081)、《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-089)

  现将股权转让协议相关事项公告如下:

  二、交易对手方介绍

  1、陈夏英:公司控股股东和实际控制人,持有公司股份77,616,997股,占公司总股本的17.06%。

  2、陈海军:公司董事长、总裁。

  三、协议的主要内容

  (一)协议各方介绍

  1、甲方:创新医疗管理股份有限公司

  2、乙方:

  乙一:陈夏英

  乙二:陈海军

  3、丙方:

  丙一:浙江千足珍珠有限公司

  丙二:诸暨市千足珍珠养殖有限公司

  丙三:浙江珍世堂生物科技有限公司

  丙四:浙江千足珠宝有限公司

  丙五:山下湖珍珠控股有限公司

  丙六:常德有德商贸有限公司

  丙七:浙江英格莱制药有限公司

  丙八:湖南千足珍珠有限公司

  甲方直接持有丙一100%股权、直接持有丙二100%股权、直接持有丙三100%股权、直接持有丙四100%股权、直接持有丙五100%股权、直接持有丙六100%股权、直接持有丙七75%股权(甲方通过丙五间接持有丙七25%股权)、直接持有丙八75%股权(甲方通过丙五间接持有丙八25%股权)。

  (二)本次交易的具体方案

  1、乙方同意受让甲方直接持有的丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六100%的股权,同意受让甲方直接持有的丙七、丙八75%的股权,其中,乙一受让丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六80%的股权,受让丙七、丙八60%的股权;乙二受让丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六20%的股权,受让丙七、丙八15%的股权。

  2、乙方本次受让甲方持有的以上标的公司股权的总价格为37,905.1905万元,其中陈夏英支付甲方30,324.1524万元,陈海军支付甲方7,581.0381万元。

  3、本次交易乙方可选择以下方式两种方式之一向甲方支付股权转让款并进行交割:

  (1)方式一:

  本协议正式生效后一个月内,乙方代标的公司付清对甲方的全部债务(截止2018年8月2日,债务金额为276,549,963.80元,具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内,乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后,乙方即成为标的公司该等债务的债权人);同时,乙方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意,并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%(由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行,乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款);

  本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%之后三十个工作日内,甲方配合乙方将甲方持有的丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六100%股权和甲方持有的丙七、丙八75%的股权到工商登记机关办理股权变更登记手续。工商变更手续完成之日起3个工作日内,甲方和乙方签订《股权质押协议》,乙方将甲方过户至乙方名下的丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六100%股权和甲方持有的丙七、丙八75%的股权质押给甲方,并在签订《股权质押协议》后7个工作日内办理标的公司股权质押相关手续;

  2019年6月30日之前,乙方将剩余股权转让款缴入甲方指定账户。在乙方共同支付完毕全部股权转让款后7个工作日内,甲方将乙方质押给甲方的丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六100%股权和丙七、丙八75%的股权办理解除质押登记手续。

  (2)方式二:

  本协议正式生效后一个月内,乙方代标的公司付清对甲方的全部债务(截止2018年8月2日,债务金额为276,549,963.80元,具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内,乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后,乙方即成为标的公司该等债务的债权人);同时,乙方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意,并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%(由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行,乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款);

  本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%;

  2019年6月30日之前,乙方将剩余股权转让款缴入甲方指定账户。甲方指定账户收到乙方的全部股权转让款之后三十个工作日,甲方配合乙方将甲方持有的丙一、丙二、丙三、丙四、丙五、丙六100%股权和甲方持有的丙七、丙八75%的股权到工商登记机关办理股权变更登记手续。

  (三)陈述和保证

  乙方向甲方及丙方陈述和保证如下:

  (1)甲方已经对标的公司的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露,乙方已经对拍卖标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查,完全知悉并接受标的公司的所有瑕疵、风险。

  (2)乙方已被告知并完全理解,标的公司的品质、周边相邻等均以现状为准,对标的公司的各方面状况,乙方已自行了解、查验其具体情况,已自行多方位勘察核对,并对受让标的公司股权可能存在的投资风险进行充分评估并自愿承担。乙方知悉,甲方对标的公司介绍中列明的标的公司状况仅为甲方根据现有资料对标的公司已知的状况所作的一般性描述,甲方不对标的公司承担瑕疵担保责任。

  (3)乙方承诺,乙方成为标的公司的股东后,履行相关社会责任,保证标的公司开展正常的生产经营活动,保护标的公司职工的合法权益,保证标的公司职工总体薪酬、福利待遇等不低于原有水平,维持标的公司员工队伍稳定,不得恶意解聘现有标的公司员工。

  (四)股权转让协议的其他条款。

  四、对上市公司的影响

  根据公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》,公司拟剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产,转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。公司本次转让相关珍珠业务资产的八家子公司股权,将实现剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产,符合公司转型为主要以医疗服务为主营业务的发展战略。

  本次交易定价为379,051,905.00元。截至2018年6月30日,标的公司经抵消未实现内部交易后的合并报表层面的净资产为458,902,797.61元(未经审计)。本次交易定价低于标的公司的净资产账面价值。

  若公司本年度完成标的公司的股权交割即股权工商变更手续,公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。假设以2018年6月30日经抵消未实现内部交易后的合并净资产账面金额为458,902,797.61元(未经审计)为参考,公司模拟测算预计产生的投资收益为-79,850,892.61元(实际当期确认的投资收益将按照公司转让标的公司的股权交割日净资产账面金额计算得出)。

  综上,若公司本年度完成标的公司的股权交割,本次交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。

  五、风险提示

  1、对公司本年度业绩产生重大不利影响的风险

  如果公司本年度完成标的公司的股权交割,公司将在本年度确认转让上述资产的投资收益。本次交易定价为379,051,905.00元,低于公司相关珍珠资产的净资产账面金额,若公司本年度完成标的公司的股权交割,本次交易将对公司本年度业绩产生重大不利影响。具体影响见本公告“四、对上市公司的影响”。

  2、该项交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险

  本次交易乙方可选择股权转让协议中约定的“方式一”和“方式二”其中之一向甲方支付股权转让款并进行交割。“方式一”和“方式二”见本公告“三、协议的主要内容”

  本次交易的乙方陈夏英为公司的控股股东,陈海军为公司的董事长、总裁。陈夏英和陈海军均为公司关联人。如果乙方选择“方式一”进行标的交付,则在标的公司股权全部股权转让的工商变更手续完成后,至剩余股权转让款缴入公司账户期间,公司将形成对上述关联人的债权,债权金额为未支付的股权转让款余额。如果上述关联人如约在2019年6月30日前将剩余股权转让款缴入公司账户,有可能存在导致上述关联人经营性占用上市公司资金的风险。

  如果上述关联人不能如约在2019年6月30日前将剩余股权转让款缴入公司账户,在2019年6月30日之后将剩余股权转让款缴入公司账户,有可能存在导致上述关联人因本次交易而非经营性占用上市公司资金的风险。

  3、交易对手方违约风险

  根据股权转让协议约定,本协议正式生效后一个月内,乙方代标的公司付清对甲方的全部债务(截止2018年8月2日,债务金额为276,549,963.80元,具体金额以交割时为准。该笔债务不包含在股权转让款内,乙方代标的公司付清对甲方的全部债务后,乙方即成为标的公司该等债务的债权人);同时,乙方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意,并向甲方指定的账户累计交付至股权转让款的30%(由于本次股权转让系通过公开拍卖的方式进行,乙方原冻结的保证金扣除浙江省省直拍卖行拍卖的相关佣金后的余额充抵支付部分股权转让款);本协议正式生效后三个月内乙方向甲方指定账户累计交付至股权转让款的60%;2019年6月30日之前,乙方将剩余成交款缴入甲方指定账户。

  本次交易成交金额为379,051,905.00元。本次交易涉及的交易对手方应支付款项金额较大,若交易对方未能在约定付款期限内支付相关款项,则本次交易存在违约风险。

  公司将督促上述交易对方按照股权转让协议的约定及时付款。公司将持续关注珍珠资产剥离的有关情况,及时履行信息披露义务。

  公司特提醒广大投资者注意投资风险。

  六、 备查文件

  《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》

  特此公告。

  

  创新医疗管理股份有限公司

  董事会

  2018年10月9日

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