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恺英网络股份有限公司关于回购本公司股份的报告书

  证券代码:002517            证券简称:恺英网络            公告编号:2018-099

  恺英网络股份有限公司关于回购本公司股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●特别风险提示:本次回购股份拟用于员工股权激励或予以注销,本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)等相关规定,恺英网络股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以自有资金回购本公司股份,用于员工股权激励或予以注销(以下简称“本次回购”)。本次回购已经本公司第三届董事会第三十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下:

  一、回购本公司股份方案

  (一)回购股份的目的

  鉴于近期本公司股票价格出现较大幅度下挫,本公司认为目前本公司股价不能正确反映本公司内在价值,不能合理体现本公司实际经营情况。为维护投资者利益、增强投资者对本公司未来发展的信心并考虑对公司员工进行股权激励,基于对本公司发展前景的信心和公司价值的高度认可,本公司计划以不低于人民币2亿元(含人民币2亿元,下同),且不超过人民币4亿元(含人民币4亿元,下同)回购本公司股份,用于员工股权激励或予以注销。

  (二)回购股份的方式

  本次回购的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易方式等中国证券监督管理委员会认可的方式。

  (三)回购股份的价格区间

  为保护投资者利益,本次回购的价格为不超过人民币7元/股(含7元/股,下同)。如果本公司在股份回购期内实施送股、转增股本或现金分红,回购股份的价格上限将自股价除权除息之日起作相应调整。

  (四)回购股份的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额为不低于人民币2亿元,且不超过人民币4亿元。

  本次回购的资金来源为本公司自有资金。

  (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:本公司A股股份

  回购股份的数量及占总股本的比例:

  本公司将结合实际经营情况实施本次回购,并根据本公司股东大会和董事会的授权,根据股份回购期内本公司股份市场价格的具体变化情况择机作出回购决策并予以实施。

  本次回购资金总额为不低于人民币2亿元,且不超过人民币4亿元。根据本公司股票历史平均价格(以2018年8月31日前20个交易日本公司股票加权平均价格作计算,即人民币约5.52元/股)和本次回购价格上限(即人民币7元/股)分别测算,本次回购数量及占截至本公告日本公司总股本比例分别如下:

  ■

  注:以上均为测算值,本次回购的具体回购股份的数量以股份回购期满时实际完成回购的股份数量为准。

  按照本次回购资金总额上限人民币4亿元、回购价格上限人民币7元/股,回购数量57,142,857股进行测算,本次回购数量约占本公司总股本2.65%。

  若上述回购股份全部用于本公司后期股权激励计划,则本公司的总股本保持不变,股权变动情况具体如下:

  ■

  若上述回购股份全部予以注销,则本公司的总股本相应减少,股权变动情况具体如下:

  ■

  (六)本次回购期限

  本次回购期限预计为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月。

  如果在上述期限内回购股份的实际使用资金达到本次回购资金总额上限(即人民币4亿元),则本次回购实施完毕,本次回购期限自该日起提前届满。

  (七)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

  本公司2017年度、2018年上半年度的主要财务指标,以及本次回购资金总额上限(即人民币4亿元)占相关财务指标的比率计算情况如下:

  单位:人民币 元

  ■

  注:为合并口径。

  基于本公司经营和财务现状,本次回购不会对本公司的经营、财务或将来发展产生重大影响,亦不会改变本公司的上市公司地位。

  (八)上市公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内买卖本公司股份的情况及说明

  本公司董事、监事和高级管理人员在董事会作出本次回购事宜的相关决议前六个月内(以下简称“相关期间”)买卖本公司股份的情况如下:

  ■

  经本公司内部自查,上述买卖行为系基于陈永聪先生对本公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认可而自行作出的判断,不存在其单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

  除上述情况外,本公司董事、监事和高级管理人员在相关期间不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。

  二、独立董事意见

  (一)本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《恺英网络股份有限公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  (二)本次回购有利于增强本公司股票长期投资价值,推动本公司股票价值的合理回归,提高股东回报,维护投资者利益,促进股东利益的提升。

  (三)本次回购的资金系本公司自有资金,回购价格公允合理,不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  综上所述,我们认为本次回购合法、合规,从提升本公司价值角度而言是必要的,从对本公司财务及经营的影响看是可行的,符合本公司和全体股东的利益。

  三、本次回购的授权

  本公司2018年第二次临时股东大会授权董事会或其授权人士办理本次回购的具体事宜,包括但不限于:

  (一)制定、补充、修改、签署及申报具体的回购方案及相关文件;

  (二)根据实际情况决定回购时机、价格、数量等具体回购实施方案;

  (三)对回购所得本公司股份用于员工股权激励或予以注销;

  (四)依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

  (五)上述授权有效期为自股东大会通过本次回购股份预案的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、律师事务所关于本次回购的法律意见

  北京市竞天公诚律师事务所对本次回购出具了法律意见书,认为本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定,并已履行了现阶段必要的审议程序;公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务;公司以自有资金完成本次回购股份,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、其他相关事项

  (一)本公司已于2018年9月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于回购本公司股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-095),就本次回购履行了必要的债权人通知程序;

  (二)本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户,该账户仅用于回购本公司股份。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十六次会议决议;

  2、2018年第二次临时股东大会决议;

  3、经律师事务所负责人及经办律师签字并加盖公章的法律意见书。

  特此公告。

  恺英网络股份有限公司

  董事会

  二零一八年十月八日

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