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厦门紫光学大股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》的回复(下转D34版)

  股票代码:000526          股票简称:紫光学大          公告编号:2018-117

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2018〕第29号)(以下简称“《问询函》”),收到《问询函》后,公司立即召集本次重组各中介机构,就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查,现对《问询函》中提及的问题回复如下:

  如无特别说明,本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中显示。

  一、关于交易对方(须预案阶段完善)

  1.本次18名交易对方中包括8名有限合伙企业。对交易对方为合伙企业的:

  (1)请你公司穿透披露至最终出资人,并补充说明合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;

  (2)本次交易完成后,合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的,请你公司补充说明最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排;

  (3)请你公司补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况,未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排,如是,说明相关安排是否构成本次重组方案的重大调整;

  (4)请你公司补充说明交易对方穿透计算后的合计人数是否超过200人,是否需适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复:

  一、交易对方中有限合伙企业的最终出资人,合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

  (一)交易对方中有限合伙企业的具体情况

  本次交易的交易对方中包括8家有限合伙企业,分别为潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜。有限合伙交易对方的具体情况如下表所示:

  ■

  如上表所示,华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形,并非以持有标的资产为目的,亦不属于专为本次交易而设立的企业。潍坊聚信锦濛、芜湖信泽润、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜为标的公司于2017年引入的财务投资人,不存在除标的资产以外的其他对外投资情形,均以持有标的资产为目的,但并非专为本次交易而设立。

  根据交易对方提供的资料和信息,并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查,交易对方中有限合伙企业穿透至最终出资人的情况如下:

  1、潍坊聚信锦濛

  ■

  2、华融致诚柒号

  ■

  3、芜湖信泽润

  ■

  4、浙物暾澜

  ■

  5、宁波深华腾十三号

  ■

  6、珠海浚瑞

  ■

  7、芜湖润泽万物

  ■

  8、杭州祥澜

  ■

  (二)有限合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

  根据交易对方提供的资料和承诺,并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查,浙物暾澜的普通合伙人物产暾澜(杭州)投资管理有限公司与杭州祥澜的普伙合伙人杭州美鼎投资管理有限公司同为杭州暾澜投资管理有限公司控股的企业,浙物暾澜、杭州祥澜分别持有天山铝业2.24%、0.45%的股份。从合伙人构成来看,浙物暾澜和杭州祥澜的有限合伙人不同,其中,浙物暾澜的最大出资人为浙江中大集团投资有限公司,杭州祥澜最大出资人为浙江广宇创业投资管理有限公司。浙物暾澜和杭州祥澜根据其有限合伙人的个性化资金需求,商讨决定并进行相应的独立决策,浙物暾澜和杭州祥澜的执行事务合伙人均不能实际控制浙物暾澜、杭州祥澜。同时,浙物暾澜和杭州祥澜未签订有关一致行动协议,也不存在对天山铝业或紫光学大实施共同控制的默契、协议或任何类似安排。根据浙物暾澜和杭州祥澜提供的说明及承诺,其并非一致行动人,不存在一致行动关系。

  除上述关联关系之外,本次交易的有限合伙企业交易对方及其每层合伙人/股东/出资人与参与本次交易的其他有关主体(包括上市公司、天山铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构)均不存在关联关系。

  二、本次交易完成后,合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的,其最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排

  (一)潍坊聚信锦濛最终出资人资金来源

  本次交易完成后,交易对方中有限合伙企业潍坊聚信锦濛将持有上市公司6.94%的股权,成为上市公司持股5%以上的有限合伙股东。

  根据潍坊聚信锦濛出具的《关于一般事项的承诺》,“本企业取得天山铝业股份的资金均来源于本企业的自有资金,资金来源合法。本企业的合伙人之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源均合法合规。”

  根据潍坊聚信锦濛普通合伙人中信聚信(北京)资本管理有限公司出具的《关于一般事项的承诺》,“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金,资金来源合法。本公司的股东之间及层层穿透至最终出资人后的主体之间均不存在分级收益等结构化安排,上述主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源均合法合规。”

  根据潍坊聚信锦濛有限合伙人中信信息科技投资有限公司出具的《关于一般事项的承诺》,“本公司取得聚信锦濛财产份额的资金均来源于本公司的自有资金,资金来源合法。本公司的股东及层层穿透至最终出资人后的主体认购资金未直接或间接来源于天山铝业或其控股股东、实际控制人,资金来源合法,不存在分级收益等结构化安排。”

  潍坊聚信锦濛最终出资人的资金来源均为自有资金,资金来源合法。

  (二)潍坊聚信锦濛利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排

  根据潍坊聚信锦濛的《合伙协议》,其利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排如下:

  1、利润分配

  “13 合伙人应获分配投资利益的核算

  执行合伙人根据本协议核算各合伙人应获分配的投资利益(包括投资收益、实缴出资两部分)并向各合伙人分配。合伙企业无需就当期应分配的投资利益,向合伙人支付每一个投资利益核算日(含该日)至相应的投资利益支付日期间的利息。

  13.1 投资收益

  在合伙财产每次变现日后10个工作日内,各合伙人应获分配的投资收益=净收益×其实缴出资额÷实缴出资总额。如按上述公式计算出的金额等于或小于0,则各合伙人应获分配的投资收益为0。

  13.2 实缴出资

  在合伙财产每次变现日后10个工作日内,各合伙人应获分配的实缴出资额=其实缴出资额

  14 合伙人应获分配投资利益的分配原则

  14.1 合伙人投资利益,仅能以现金方式分配。

  14.2 投资利益由合伙企业支付至本协议约定的各合伙人银行账户。经执行合伙人同意,合伙人可以变更其投资利益接收账户。

  14.3 本协议所述向合伙人分配实缴出资、投资收益,均指以支付完合伙费用后的合伙财产为限向相应合伙人分配。

  14.4 如合伙企业财产全部变现后,支付完合伙费用后的合伙财产,不足以支付应付各合伙人投资收益、实缴出资,不足部分不再支付,且视为已向各合伙人分配了与其全部应获分配投资收益、实缴出资。合伙企业、执行合伙人就此不承担责任。”

  2、亏损负担

  “16 亏损承担

  合伙人根据法律及本协议规定承担合伙企业亏损。”

  3、合伙事务执行

  “8 合伙事务的执行

  8.1 执行合伙人、管理人

  8.1.1 全体合伙人一致同意委托普通合伙人中信聚信执行合伙企业事务。

  8.1.2 合伙企业系私募投资基金,基金管理人为执行事务合伙人中信聚信。

  8.1.3 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。除本协议另有明确约定外,任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表合伙企业签署文件,亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为,但有权监管合伙企业的经营和享有法律规定的相关权利。

  8.2 执行合伙人的条件、选择和更换程序

  ……

  8.3 执行合伙人的除名

  ……

  8.4 执行合伙人的权限

  除本协议或合伙人间对相关事项另有特别约定外,执行合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及本协议所规定的独占及排他的执行合伙企业事务的权利,包括但不限于(各项具体权利根据执行合伙人间的分工由相应执行合伙人行使):

  8.4.1 改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所的地点;

  8.4.2 按照合伙协议约定执行合伙企业的投资及其他业务;

  8.4.3 对包括不动产、知识产权在内的合伙企业的财产进行管理、运用和处分;

  8.4.4 实施合伙企业维持合法存续和依法经营所必需的一切行动;

  8.4.5 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户;

  8.4.6 聘用专业人士、中介机构向合伙企业提供服务;

  8.4.7 保管并维持合伙企业的财务会计资料;

  8.4.8 通过协商、和解、调解、诉讼、仲裁或其他争议解决方式维护合伙企业的利益;

  8.4.9 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项;

  8.4.10 代表合伙企业对外签署文件;

  8.4.11 采取实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必需的行动;

  8.4.12 决定并执行合伙企业的预算方案;

  8.4.13 决定并执行合伙企业的收入分配方案;

  8.4.14 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

  8.4.15 委托他人代行执行合伙人的全部或部分职权;

  8.4.16 决定并执行法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的事项外的其他合伙企业事务;

  8.4.17 法律及本协议授予的其他职权。

  8.5 对执行合伙的特别授权

  其他合伙人不可撤销地特别授权执行合伙人代理其他全部或任一合伙人签署涉及下列事项的文件:

  8.5.1 合伙企业所有的设立、变更、注销登记文件;

  8.5.2 当执行合伙人担任合伙企业的清算人时,为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件;

  8.5.3 为合伙企业之利益缔结合同及达成其他约定,进行承诺;

  8.5.4 管理及处分合伙企业的财产,以实现合伙目的;

  8.5.5 执行合伙人决议所签署的文件。

  8.6 执行合伙人之行为对合伙企业的约束力

  执行合伙人为执行合伙事务而根据法律规定及本协议约定实施的全部行为,均对合伙企业具有约束力。

  8.7 执行合伙人代表

  ……

  8.8 监管

  ……

  8.9 执行合伙人的赔偿责任

  执行合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。执行合伙人依据法律规定和合伙文件的约定执行合伙企业事务,导致合伙企业财产受到损失的,由合伙企业财产承担。执行合伙人违反法律或合伙文件的约定执行合伙企业事务,且存在故意或重大过失,并导致合伙企业财产受到损失的,就合伙企业财产不足以承担对第三方责任的情况下,执行合伙人应赔偿合伙企业因此受到的损失。”

  4、合伙人会议及表决

  “9.1 合伙人会议的权限

  除法律、行政法规另有强制性规定外,合伙人会议仅能对以下事项进行审议、表决:

  9.1.1 在执行合伙人被除名的情况下,选定新的执行合伙人;

  9.1.2 执行合伙人提交合伙人会议审议、表决的事项;

  9.1.3 本协议明确规定应由合伙人会议审议、表决的其他事项。

  9.2 召集及主持

  ……

  9.3 通知

  ……

  9.4 表决

  9.4.1 各合伙人根据其实缴出资余额占实缴出资余额总额的比例享有表决权。

  9.4.2 合伙会议表决票分为赞同票、否决票、弃权票。

  9.4.3 合伙人会议表决采取记名方式投票,并由召集人计票。

  9.4.4 就所议事项,经享有1/2以上出席会议的合伙人所持表决权的合伙人投赞同票,合伙人决议方有效。

  9.4.5 无论是否召开合伙人会议,根据本协议约定或法律规定的表决规则议定的事项,合伙人均可签署合伙人决议。

  9.4.6 执行合伙人要求合伙人签署合伙人决议的,合伙人应当签署。

  9.4.7 合伙人决议作出后,由执行合伙人将决议内容通知全体合伙人;但全体合伙人均已签署合伙人决议的,免除执行合伙人此项通知义务。”

  三、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况,未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排,相关安排是否构成本次重组方案的重大调整

  (一)本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通话合伙人转变身份的情况

  本次交易停牌前六个月内及停牌期间,天山铝业未发生过任何股本或股东变动,有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形,具体情况如下:

  1、浙物暾澜

  2018年1月8日,浙物暾澜合伙人作出《浙物暾澜(杭州)投资合伙企业(有限合伙)企业全体合伙人决定书》,原合伙人杭州科创孵化器有限公司认缴出资额由7,000万元变更为5,250万元;新合伙人衢州控股有限公司入伙并认缴出资1,750万元;浙物暾澜总出资额未发生变更。

  上述变更完成后,浙物暾澜各合伙人的认缴出资情况如下:

  ■

  2、珠海浚瑞

  2017年9月29日,珠海浚瑞全体合伙人作出《珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意原合伙人珠海华金阿尔法二号基金合伙企业(有限合伙)退伙;新合伙人珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)入伙并认缴出资10,390万元;珠海浚瑞总出资额不变。2017年10月9日,珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。

  上述变更完成后,珠海浚瑞各合伙人的认缴出资情况如下:

  ■

  3、芜湖润泽万物

  2017年12月4日,芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙份额之转让协议》,同意原合伙人信风投资管理有限公司退伙;江苏润泽万物机电科技有限公司入伙并认缴出资100万元;芜湖润泽万物总出资额变更为10,100万元。

  上述变更完成后,芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下:

  ■

  2017年12月8日,芜湖润泽万物合伙人作出《关于芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙份额之转让协议》,同意原合伙人西藏润泽万物信息科技有限公司退伙,其认缴且实缴的出资额10,000万元全部转让给刘智辉;芜湖润泽万物总出资额未发生变更。2017年12月8日,芜湖市镜湖区市场监督管理局向芜湖润泽万物核发了变更后的《营业执照》。

  上述变更完成后,芜湖润泽万物各合伙人的认缴出资情况如下:

  ■

  综上,本次交易停牌前六个月内及停牌期间,天山铝业未发生过任何股本或股东变动,有限合伙交易对方中仅浙物暾澜、珠海浚瑞、芜湖润泽万物存在合伙人变动情形。

  (二)未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排,相关安排是否构成本次重组方案的重大调整

   (下转D34版)

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