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视觉(中国)文化发展股份有限公司关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的公告

  证券代码:000681        证券简称:视觉中国         公告编号:2018-060

  视觉(中国)文化发展股份有限公司关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准;本次交易构成关联交易,尚须获得公司股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  (一)交易概述

  1. 交易方简述

  视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“视觉中国”)(以下简称“转让方”),拟与eSoon Group Holdings Limited(以下简称“受让方”)签署关于亿迅资产组:即亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、eSOON China Limited、DataTool China Limited、DataTool HongKong Limited(以下或简称“标的公司”)的《股权转让协议》(以下简称“协议”)。根据协议约定,视觉中国将向eSoon Group Holdings Limited转让其持有的亿迅资产组76.623%股权(以下简称“标的股权”)。

  2. 交易目的

  公司分别于2014年12月、2017年12月获得了原国家旅游局“国家智慧旅游公共服务平台”和“全国旅游监管服务平台”的20年特许经营权。2015年,视觉中国投资成立唱游信息技术有限公司(以下简称“唱游公司”)作为建设和运营这两大平台的主体;同年,公司收购亿迅资产组,为上述两个平台的建设和运营提供基于全媒体交互核心技术的平台支撑。截至目前,唱游公司已具备基于核心技术的增值服务开发及持续运营的能力,“国家智慧旅游公共服务平台”、“全国旅游监管服务平台”和“国家旅游产业运行监测与应急指挥平台”已经稳定运行,形成了基于旅游行业大数据的国家旅游综合管理平台。

  视觉中国的核心主业是为“版权视觉内容”的贡献者和使用者提供以大数据、人工智能等核心技术为基础的互联网智能交易平台,为广大的内容从业者提供高效、便捷、安全的一站式互联网内容服务,为整个内容生态的正版化、效率提升、以及视觉内容品质的提升持续创造价值,实现“视觉无处不在,视觉服务中国”的企业愿景。其业务本质具有边际成本低、扩展性强、轻资产、零库存、资金周转速度快、议价能力强等诸多优点。亿迅资产组虽然有着应收账款整体质量高、风险小,货源稳定的业务特点,但同样为此承受着收款期较长、付款期相对固定以及存货资金持续占用的营运压力。公司核心主业与亿迅资产组应收账款、存货周转天数等营运能力指标对比如下表所示:

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  本次交易符合公司发展战略。交易完成后,将可提高公司资金使用效率、优化资产结构,更好的集中资源聚焦核心主业“视觉内容与服务”,加速“视觉+生态”战略的布局,持续提升公司长远价值的经营策略。

  此外,本次交易不涉及与上市公司2014年重大资产重组相关的业绩承诺。

  3.定价原则

  根据具有执行证券期货相关业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《评估报告》(沃克森评报字(2018)第0929号),以标的公司评估基准日为2018年6月30日的100%估值人民币31,078.30万元。

  标的公司拟于转让前完成现金分红,现金分红部分金额为人民币6,575.00万元。

  由于标的公司存在资金周转期较长的业务运营特点,截至本公告日,标的公司累计向本公司借款共3,797.56万元人民币。基于标的公司对资金存量及未来业务发展的需求,故本公司与标的公司、受让方三方协商,公司以上述评估报告的估值为基础将3,797.56万元人民币债权转为股权。即,对标的公司增资3,797.56万元人民币,增资后视觉中国持有标的公司的股权由73%增至76.623%。

  考虑到分红影响和上述债转股增资因素后,标的公司100%股权估值为人民币28,300.86万元,标的公司76.623%股权对应估值为人民币21,684.97万元,股权转让款合计为人民币21,684.97万元。

  (二)交易各方的关联关系

  本次交易受让方的实际控制人为廖杰先生,廖杰先生为公司董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》中第十章“关联交易”的相关规定,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易的表决情况

  本次交易以7票同意、0票反对、0票弃权通过了2018年10月8日召开的第八届董事会第三十九次会议审议,关联董事廖杰先生回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准,本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

  二、交易标的基本情况

  交易前股权结构图

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  (一)交易标的基本信息

  1. 亿迅信息技术有限公司

  类型:有限责任公司

  成立日期:2015年2月13日

  法定代表人:方皓

  注册地址:常州西太湖科技产业园禾香路123号

  注册资本:5000万人民币

  统一社会信用代码:91320412330887476Y

  交易标的类别:股权类资产

  经营范围:计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作;销售自产产品并提供相关的技术咨询服务,计算机系统集成的设计及制作;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  是否失信被执行人:否

  2. 宝东信息技术有限公司

  类型:有限责任公司

  成立日期:2015年2月13日

  法定代表人:方皓

  注册地址:常州西太湖科技产业园禾香路123号

  注册资本:5000万人民币

  统一社会信用代码:91320412330887484R

  交易标的类别:股权类资产

  经营范围:计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作,计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务;从事通信设备、机电设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  是否失信被执行人:否

  3. eSOON China Limited

  类型:有限责任公司

  成立日期:2015年1月28日

  董事:丁宝照,柴继军,梁军

  注册地:英属维尔京群岛托托拉岛路镇海洋企业中心

  注册资本:5万美元

  交易标的类别:股权类资产

  主营业务:计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作;销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。

  是否失信被执行人:否

  4. DataTool China Limited

  类型:有限责任公司

  成立日期:2015年1月28日

  董事:丁宝照,柴继军,梁军

  注册地:英属维尔京群岛托托拉岛路镇海洋企业中心

  注册资本:5万美元

  交易标的类别:股权类资产

  主营业务:计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作。

  是否失信被执行人:否

  5. DataTool Hong Kong Limited

  类型:有限责任公司

  成立日期:2015年3月9日

  董事:丁宝照,柴继军,梁军

  注册地:香港中环都爹利街11号律敦治大厦1203室

  注册资本:1万港元

  交易标的类别:股权类资产

  主营业务:计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作。

  是否失信被执行人:否

  (二)交易标的股权和主要资产的权属情况

  本次交易标的产权明晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)交易标的主要股东的基本情况

  本次交易标的主要股东的基本情况及交易前后股权结构具体如下,有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

  1.视觉中国

  (1)常州远东文化产业有限公司

  成立日期:2006年04月06日

  注册地址:常州西太湖科技产业园禾香路123号

  注册资本:15000万人民币

  经营范围:广播电视节目的制作,文化及娱乐产品的技术开发,动画网络游戏的技术开发,互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发,移动通讯网络游戏及娱乐的技术开发,广播影视网影视娱乐的技术开发,物业管理,房屋租赁;投资管理,资产管理,影视节目策划,组织文化艺术交流活动,设计、制作、代理、发布各类国内广告;软件信息集成系统设计、多媒体设备制造;多媒体技术开发与投资;电子商务信息咨询;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  持股比例:分别持有亿迅信息技术有限公司及宝东信息技术有限公司73%股权。

  (2)视觉中国香港有限公司

  成立日期:2015年2月3日

  注册地址:UITE 1203,12/F RUTTONJEE HOUSE 11 DUDELL ST CENTRAL HONG KONG

  注册资本:0.000013万美元

  主营业务:从事版权进出口及图片摄影插画等文化类产业的咨询服务。

  持股比例:分别持有eSOON China Limited、DataTool China Limited及DataTool Hong Kong Limited 73%股权。

  2. Datatool Group

  (1)亿迅(中国)软件有限公司

  类型:有限责任公司(外国法人独资)

  统一社会信用代码:91310000729393785R

  法定代表人:JING WANG

  成立日期:2001年8月31日

  注册地址:上海市万航渡路888号8楼19室

  注册资本:620万美元

  经营范围:开发、制作计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、网络应用软件,销售自产产品并提供相关的技术咨询服务,计算机系统集成,计算机软件的进出口业务(音像制品除外)。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  持股比例:持有亿迅信息技术有限公司27%股权。

  (2)上海宝东信息技术有限公司

  类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  统一社会信用代码:91310000772141356P

  法定代表人:洪国东

  成立日期:2005年3月3日

  注册地址:上海市虹口区四平路421弄107号M73室

  注册资本:1000万人民币

  经营范围:研发、制作计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统,系统集成,销售自产产品,并提供技术咨询和技术服务;从事通信设备、机电设备的批发(除特种设备),佣金代理(拍卖除外),进出口,并提供相关配套服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  持股比例:持有宝东信息技术有限公司27%股权。

  (3)Datatool Group Limited

  成立日期:2012年6月19日

  注册地址:P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

  注册资本:100美元

  主营业务:计算机应用软件、程序软件的开发及制作。

  持股比例:分别持有eSOON China Limited、DataTool China Limited及DataTool Hong Kong Limited 27%股权。

  本次交易后股权结构:

  ■

  (四)交易标的审计情况及主要财务数据

  公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对亿迅资产组【注1】进行了审计,并于2018年9月12日出具《宝东信息技术有限公司、亿迅信息技术有限公司、DataTool HongKong Limited、DataTool China Limited(BVI)、eSoon China Limited(BVI)、New eSoon China Limited(简称亿迅资产组)审计报告》(众环专字(2018)080255号),内容详见同日于巨潮资讯网披露的审计报告全文。亿迅资产组最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  ■

  【注1】:亿迅资产组各独立法人单位之间不存在直接股权关系,因此亿迅资产组系站在汇总财务报表的角度在汇总各独立法人公司财务报表的基础上通过调整和抵销汇总财务报表范围内所发生的关联交易及往来的方法编制了2018年6月30日、2017年12月31日的模拟资产负债表以及2018年1-6月、2017年度的模拟利润表和模拟现金流量表,未编制模拟所有者权益变动表。本模拟财务报表遵循企业会计准则的相关规定。

  (五)交易标的评估情况

  公司委托具有证券、期货从业资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司对亿迅资产组的市场价值进行评估并出具了《评估报告》(沃克森评报字(2018)第0929号),内容详见同日于巨潮资讯网披露的评估报告全文。本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论,评估基准日为2018年6月30日,评估结论如下:

  采用资产基础法(成本法)评估结论:总资产账面价值为24,347.78万元,评估值26,294.22万元,增值额为1,946.44万元;负债账面价值为17,659.79万元,评估值17,659.79万元;所有者权益账面值为6,687.99万元,评估值为8,634.43万元,增值额为1,946.44万元。

  采用收益法的评估结论:对亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为31,078.30万元,评估值较账面净资产增值24,390.31万元。

  收益法评估值31,078.30万元与成本法评估值8,634.43万元差异额为22,443.87万元。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的,评估专业人员认为收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值,其评估结论更能够完整、合理的体现亿迅资产组蕴含的股东全部权益价值,因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。

  (六)交易标的历史沿革及最近三年股权变动情况

  1.标的公司成立目的

  2015年,为保护上市公司利益,维护中小投资者权益,同时又可以顺利收购“全媒体交互中心”核心业务,公司采取了剥离无关的资产,将原有业务转移至新设立公司的方法。这样做,既提高了被收购方资产的整体质量,又减少了或有债务、或有诉讼风险等可能性,最大程度的保护了上市公司权益。

  2.标的公司设立情况

  2015年1月,China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同出资设立亿迅中国有限公司(英文名称:eSOON China Limited),注册资本为1000美元。

  设立时的股权结构如下:

  ■

  2015年1月,China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同出资设立宝东中国有限公司(英文名称:DataTool China Limited),注册资本为1000美元。

  设立时的股权结构如下:

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  2015年1月,China eSOON Limited(Cayman)及DataTool Group Limited共同出资设立宝东香港有限公司(英文名称:DataTool Hong Kong Limited),注册资本为1万港币。

  设立时的股权结构如下:

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  2015年2月,经股东会决议,亿迅(中国)软件有限公司出资设立亿迅信息技术有限公司(以下简称“亿迅信息公司”),注册资本为人民币5000万元。2015年3月27日,亿迅信息公司收到亿迅(中国)软件有限公司实缴出资额100万元。

  设立时的股权结构如下:

  ■

  2015年2月,经股东会决议,上海宝东信息技术有限公司出资设立宝东信息技术有限公司(以下简称“宝东信息公司”),注册资本为人民币5000万元。2015年3月27日,宝东信息公司收到上海宝东信息技术有限公司实缴出资额100万元。

  设立时的股权结构如下:

  ■

  3.标的公司股权转让情况

  2015年6月23日,常州远东文化产业有限公司和视觉中国香港有限公司与亿迅(中国)软件有限公司、上海宝东信息技术有限公司、China eSOON Limited签订了关于亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、DataTool China Limited、eSOON China Limited、 DataTool Hong Kong  Limited《股权转让协议》及其后续《股权转让协议之补充协议》,约定常州远东文化产业有限公司和视觉中国香港有限公司以现金18,821万元人民币(或等值外币)分别收购亿迅资产组73%的股权。2015年10月各方完成交割。详见公司分别于2015年6月29日、2015年9月9日披露的《视觉中国:关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2015-058)、《视觉中国:关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》(公告编号:2015-083)。

  在上述收购交易中,由于采取了由原亿迅集团将核心业务资源转移至亿迅资产组,再由公司收购亿迅资产组73%股权的交易方式,因此在交易中实际评估标的为原亿迅集团的经营业务。交易双方在亿迅资产组持续经营的前提下,采用收益法进行评估,亿迅资产组的评估值为2.59亿元人民币。以评估值作为价值参考,2015年收购成交价格为1.8821亿元人民币或等值外币。

  2015年,沃克森(北京)国际资产评估有限公司对亿迅资产组在评估基准日(2015年3月31日)的市场价格进行了评估,并出具了《视觉(中国)文化发展股份有限公司拟收购亿迅资产组评估报告》(沃克森评报字【2015】第0163号),根据上述评估报告,标的公司的评估价值为2.59亿元,公司收购标的公司73%股权价格为1.8821亿元人民币,该等价款为交易各方在平等协商基础上基于评估确定的市场价格。

  (七)标的公司的业务及运营情况

  亿迅资产组是国内领先的“全媒体交互中心”解决方案供应商,其前身原亿迅集团专注于呼叫中心行业业务长达将近二十年。围绕与Genesys等国内外合作伙伴产品特点,利用视频,社交媒体,AI,大数据等新兴技术,进行交叉应用开发和集成,构筑诸多顶尖企业联络中心、云联络中心全媒体解决方案,亿迅资产组专业工作团队为客户提供定制化系统集成及售后服务,其解决方案已经覆盖了大中华地区的金融、证券、互联网电商等多个行业。

  同年,公司收购亿迅资产组,为上述两个平台的建设和运营提供基于全媒体交互核心技术的平台支撑。自2016年开始,亿迅资产组处于从产品销售公司向技术服务公司的转型中,围绕设计+销售+开发的经营模式,打造集个性定制、集成开发为一体的互联网技术服务公司。2017年以来亿迅资产组持续投入进行SaaS云服务、智能联络中心、视频联络中心,目前亿迅的解决方案和服务已广泛被两岸三地逾400多家的企业客户采用,总座席规模超过15万席。在金融和互联网企业客服市场屡获好评,主要客户包括滴滴、美团、摩拜单车、人保、新浪、今日头条、每日优鲜、中行、联想、拍拍贷、美的等项目。

  (八)上市公司反向交易说明

  1. 关于公司在2015年收购标的股权的主要目的及相关情况说明

  公司分别于2014年12月、2017年12月获得了原国家旅游局“国家智慧旅游公共服务平台”和“全国旅游监管服务平台”的20年特许经营权。2015年,视觉中国投资成立唱游信息技术有限公司(以下简称“唱游公司”)作为建设和运营这两大平台的主体。同年,公司收购亿迅资产组,为上述两个平台的建设和运营提供基于全媒体交互核心技术的平台支撑。截至目前,唱游公司已具备基于核心技术的增值服务开发及持续运营的能力,“国家智慧旅游公共服务平台”、“全国旅游监管服务平台”和“国家旅游产业运行监测与应急指挥平台”已经稳定运行,形成了基于旅游行业大数据的国家旅游综合管理平台。

  2. 关于本次转让标的股权的必要性及相关情况说明

  本次交易符合公司发展战略。交易完成后,将可提高公司资金使用效率、优化资产结构,更好的集中资源聚焦核心主业“视觉内容与服务”,加速“视觉+生态”战略的布局,持续提升公司长远价值的经营策略。

  3. 关于本次交易价格的合理性说明

  定价政策:指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的市场价值估计。

  定价依据:以评估值作为价值参考;

  成交价格:人民币21,684.97万元;

  本次标的公司采用资产基础法(成本法)评估结论:在评估基准日2018年6月30日亿迅资产组资产总额账面值24,347.78万元,评估值26,294.22元,评估值较账面资产总额增值1,946.44万元。净资产账面值6,687.99 万元,评估值8,634.43元,评估值较账面净资产增值1,946.44万元。

  采用收益法的评估结论:在评估基准日2018年6月30日,亿迅资产组的股东全部权益价值的评估值为31,078.30万元,评估值较账面净资产增值24,390.31 万元。

  收益法评估值31,078.30万元与成本法评估值8,634.43万元差异额为22,443.87 万元。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的,评估专业人员认为收益法评估价值中体现了公司经营资质、客户关系、营销网络等无形资产的价值,其评估结论更能够完整、合理的体现亿迅资产组蕴含的股东全部权益价值,因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。

  (九)其他

  1. 本次出售控股子公司股权,在满足协议约定和相关规定的条件后将导致公司合并报表范围变更,亿迅资产组将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生股权转让收益780万元(最终财务数据以年度审计报告为准)。

  2.公司不存在委托亿迅资产组理财的情况。

  3.本次交易的标的公司在本次交易前为公司的控股子公司,其中,2017年6月公司为亿迅信息技术有限公司提供担保,额度为1,000万元,本次担保经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,并于2018年7月到期。截至本公告日,公司不存在为亿迅资产组提供担保的情况。

  4.债转股

  由于标的公司存在资金周转期较长的业务运营特点,截至本公告日,标的公司累计向本公司借款共3,797.56万元人民币。基于标的公司对资金存量及未来业务发展的需求,故本公司与标的公司、受让方三方协商,公司以上述评估报告的估值基础将3,797.56万元人民币债务转为股权。即,对标的公司增资3,797.56万元人民币,增资后视觉中国持有标的公司的股权由73%增至76.623%。

  三、关联方基本情况

  (一)基本信息

  名称:eSoon Group Holdings Limited

  住所:Room 1903,19/F,Lee Garden One,33 hysan Avenue,Causeway Bay,Hong Kong

  主要办公地点:Room 1903,19/F,Lee Garden One,33 hysan Avenue,Causeway Bay,Hong Kong

  企业性质:有限责任公司

  注册地:香港

  法定代表人:廖杰

  注册资本:1美元

  统一社会信用代码:68540935-000-11-17-6

  主营业务:计算机硬件及软件开发及制作。

  主要股东:eSoon Inc.持有其100%股权

  实际控制人:廖杰

  是否失信被执行人:否

  (二)历史沿革、主要业务及财务数据

  eSoon Group Holdings Limited成立于2017年11月24日,自成立至今暂无变动。公司尚未开展经营活动,实际控制人为廖杰先生。

  (三)具体关联关系说明

  eSoon Group Holdings Limited的实际控制人为廖杰先生,廖杰先生为公司股东廖道训、吴玉瑞之子,同时任公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》中第十章“关联交易”的相关规定,本次交易构成关联交易。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此章节内容详见“二、交易标的基本情况(八)上市公司反向交易说明3. 关于本次交易价格的合理性说明”。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:视觉中国

  乙方:廖杰

  丙方:Datatool Group

  标的公司:亿迅资产组

  1.成交金额及资金来源

  基于本协议的条款和条件,转让方同意,参照沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的关于标的公司的 《常州远东文化产业有限公司拟转让所持有的亿迅资产组76.623%股权项目涉及亿迅资产组股东全部权益资产评估报告 》 所确定的100%评估值人民币31,078.30万元,评估基准日为2018年6月30日。

  2018年9月12日,标的公司进行股东会决议,决定公司采用现金派现方式分红,现金分红金额为人民币6,575.00万元。

  本次股权转让前,甲方通过债转股方式对标的公司追加投资,投资金额为人民币3,797.56 万元。

  综上所述,标的公司100%股权价值应为28,300.86万元,76.623%的股权价值为21,684.97万元。经双方协商,本次股权转让款合计为人民币21,684.97万元或等值外币(下称“股权转让总价款”或“总对价”)。本次转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

  受让方股权转让款资金来源为自有资金。公司董事会结合受让方资信情况,认为受让方有足够的履约能力。

  2. 支付方式

  a)首笔转让款:合同生效之日起7个工作日支付首付款4,336.994万元,占总对价20%;

  b)第二笔转让款:2018年12月31日前支付余款8,673.988万元,占总对价40%;

  c)第三笔转让款:2019年12月31日前支付余款8,673.988万元,占总对价40%。

  3. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限

  本协议自转让方、收购方及标的公司全部签署之日起成立,自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

  (1)转让方内部有权决策机构批准本次交易,包括但不限于转让方所属的视觉(中国)文化发展股份有限公司的股东大会批准本次交易;

  (2)收购方内部有权决策机构批准本次交易。

  4. 交割

  (1)本次交易完成交割前的先决条件包括以下各项:

  1)本协议经各方签署且各方获得内部批准生效,包括但不限于转让方所属的视觉(中国)文化发展股份有限公司的股东大会批准本次交易。

  (2)转让方应在上述先决条件全部满足后通知收购方,各方应配合完成相关交割手续,以下事项全部完成时,视为交割完成(“交割完成”):

  1)收购方支付第一笔价款 ;

  2)转让方并促使标的公司完成财务、人士、业务等交接手续。

  (3)交割完成日,收购方应有权行使与收购目标股权相当的一切权力和利益,包括但不限于按照持有的目标股权的比例收取分红的权力、任命董事及高管的权力、投票权以及本协议、章程或其他文件赋予收购方的任何其他权力。

  (4)历史权利义务分担:如果本次交易最终完成交割,交割完成日之前标的公司的任何债务、担保抵押及诉讼事项等,由收购方 负责清理和偿还,转让方对此不承担责任。交割完成日之后,标的公司的所有权利、义务、责任由收购方及标的公司其他股东按照持股比例承担股东责任。

  (5)交割时交接义务:转让方应当并促使标的公司,向收购方或其指定的人员尽力配合交接工作,并于收购方交割时完成如下事项的查验工作,确保该等物品或文件在交接日由标的公司保管。

  (6)交割手续完成后30日内,转让方应当积极配合收购方完成标的公司的工商变更登记,包括但不限于股权转让、变更董事、监事、高级管理人员、法定代表人、标的公司章程等。转让方及标的公司有义务协助并配合签署与本次交易及目标股权过户有关的所有文件及手续。

  (7)标的公司为境内公司的,应提供换发后的新营业执照、工商登记机关盖章的记载有股东变更的公司注册信息查询单。标的公司为境外公司的,应提供变更后的股东登记册(register of members)、董事名册(register of directors)、组织大纲和章程(Memorandum and Articles of Association)。

  (8)交割手续完成后,转让方进一步承诺将按照收购方合理要求,就交接及交割后续工作(如有)提供必要协助和配合一遍厘清历史状况及开展后续工作,转让方应当在合理范围内提供必要协助。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1.人员安排

  本交易完成后,转让方委派至标的公司的董事、监事不再担任相关职位,由标的公司安排重新进行选举。

  本交易完成后,标的公司现有员工继续在原公司留用,劳动关系保持不变,不需要重新进行专门安置。

  2.土地租赁

  无

  3. 关联交易说明

  本次关联交易遵循了公平、公允的原则,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响,对公司的独立性亦无不利影响。

  本交易完成后,公司不再持有亿迅资产组股权。公司与亿迅资产组之间不会新增关联交易。

  4. 同业竞争说明

  本交易完成后,公司与关联人不存在同业竞争。

  5. 款项用途

  本交易完成后,转让股权所得款项用于补充公司流动资金及公司主营业务投入。

  七、交易目的和影响

  视觉中国的核心主业是为“版权视觉内容”的贡献者和使用者提供以大数据、人工智能等核心技术为基础的互联网智能交易平台,为广大的内容从业者提供高效、便捷、安全的一站式互联网内容服务,为整个内容生态的正版化、效率提升、以及视觉内容品质的提升持续创造价值,实现“视觉无处不在,视觉服务中国”的企业愿景。其业务本质具有边际成本低、扩展性强、轻资产、零库存、资金周转速度快、议价能力强等诸多优点。亿迅资产组虽然有着应收账款整体质量高、风险小,货源稳定的业务特点,但同样为此承受着收款期较长、付款期相对固定以及存货资金持续占用的营运压力。

  本次交易符合公司发展战略。交易完成后,将可提高公司资金使用效率、优化资产结构,更好的集中资源聚焦核心主业“视觉内容与服务”,加速“视觉+生态”战略的布局,持续提升公司长远价值的经营策略。

  此外,本次交易不涉及与上市公司2014年重大资产重组相关的业绩承诺。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至披露日,公司与关联法人eSoon Group Holdings Limited未发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)公司独立董事认真审阅了本次关联交易相关资料,对本次签署股权转让协议暨关联交易事项进行了事前认可:

  公司与关联方eSoon Group Holdings Limited签订转让亿迅资产组76.623%股权协议的关联交易事项,有利于提高公司资金的使用效率,进一步优化公司资产结构,促进资源的合理配置,集中资源发展主营业务。本次关联交易符合公司整体发展战略。本次交易以资产评估机构出具亿迅资产组评估价值为基础协商确定,定价公允、合理,符合市场规则,不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事,同意将《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  (二)公司独立董事就本次签署股权转让协议暨关联交易事项发表独立意见如下:

  公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略,交易价格以资产评估机构出具的亿迅资产组的评估价值为基础协商确定,定价公允、合理,符合市场规则,不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司对《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《公司章程》的规定,关联董事已按规定回避表决。作为公司独立董事,同意公司第八届董事会第三十九次会议审议的《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》。

  (三)公司独立董事就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表独立意见如下:

  本次交易事项选聘沃克森(北京)国际资产评估有限公司进行资产评估,选聘程序符合相关规定;上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允。作为公司独立董事,认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效;所选聘评估机构胜任所承担的评估工作;评估机构独立;评估机构所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

  十、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事事前认可及独立意见;

  3.监事会决议;

  4.股权转让协议;

  5.审计报告;

  6.评估报告。

  视觉(中国)文化发展股份有限公司董事会

  二零一八年十月八日

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