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上海雅运纺织化工股份有限公司
关于使用募集资金实缴子公司注册资本
及对子公司增资的公告

  证券代码:603790        证券简称:雅运股份       公告编号:2018-008

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于使用募集资金实缴子公司注册资本

  及对子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●增资标的名称:太仓宝霓实业有限公司(以下简称“太仓宝霓”)

  ●增资金额:上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”、“雅运股份”)以首次公开发行股票募集资金实缴太仓宝霓注册资本7,900.00万元,并使用募集资金净额中5,000.00万元对太仓宝霓进行增资,该5,000.00万元作为太仓宝霓的新增注册资本。本次增资后,太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元,仍为公司的全资子公司。

  ●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。本次增资事宜无需股东大会审议。

  根据《上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实施主体为公司全资子公司太仓宝霓。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1201号)核准,首次公开发行人民币普通股(A股)3,680万股,每股发行价格为人民币10.98元,募集资金总额人民币40,406.40万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元,上述资金于2018年9月5日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划,本次发行募集资金将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  其中募集资金投资项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实施主体为公司全资子公司太仓宝霓,项目资金由公司增资至太仓宝霓。

  三、实缴注册资本子公司暨增资主体基本情况

  ■

  截至2018年6月30日,太仓宝霓的资产总额为2,476.02万元、负债总额为42.43万元、净资产为2,433.59万元,2018 年度 1-6月实现营业收入245.47万元、净利润15.65万元。

  四、本次实缴子公司注册资本暨增资的基本情况和对公司的影响

  公司本次拟以首次公开发行股票募集资金实缴太仓宝霓注册资本7,900.00万元,并使用募集资金净额中5,000.00万元对太仓宝霓进行增资,5,000.00万元作为太仓宝霓的新增注册资本。本次增资后,太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元,仍为公司的全资子公司。

  公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、本次实缴子公司注册资本暨增资后的募集资金管理

  公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签署了《募集资金三方监管协议》,本次增资资金将存放于募集资金专户中,公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

  六、本次以募集资金实缴子公司注册资本暨增资的审议程序

  公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第八次会议分别审议 通过了《关于使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资的议案》, 同意公司以首次公开发行股票募集资金实缴太仓宝霓注册资本7,900.00万元,并使用募集资金净额中5,000.00万元对太仓宝霓进行增资,该5,000.00万元作为太仓宝霓的新增注册资本。本次增资后,太仓宝霓注册资本由9,900.00万元增加至14,900.00万元,仍为公司的全资子公司。同时,公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见,保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司本次使用募集资金向子公司太仓宝霓实业有限公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资及实缴子公司原注册资本不会改变公司对全资子公司的股权比例,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资事宜。

  (二)监事会意见

  本次使用募集资金向子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资事宜。

  (三)保荐机构意见

  雅运股份本次使用募集资金实缴全资子公司太仓宝霓注册资本及对全资子公司太仓宝霓进行增资的相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,并由独立董事和监事会发表明确同意意见,相关事项已经履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求。本次增资事宜不影响募投项目的正常实施,没有改变募集资金的用途,不存在损害股东利益的情况。

  保荐机构对雅运股份使用募集资金实缴全资子公司太仓宝霓注册资本及对全资子公司太仓宝霓进行增资事宜无异议。

  八、备查文件

  (一)雅运股份第三届董事会第十二次会议决议;

  (二)雅运股份第三届监事会第八次会议决议;

  (三)雅运股份独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  (四)《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司使用募集资金实缴全资子公司注册资本及对全资子公司进行增资的专项核查意见》。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2018年10月9日

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