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深圳市尚荣医疗股份有限公司关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的公告

  证券代码:002551     证券简称:尚荣医疗    公告编号:2018-072

  深圳市尚荣医疗股份有限公司关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下或简称“公司”)与公司全资子公司江西尚荣投资有限公司(以下或简称“江西尚荣”)签署《深圳市尚荣医疗股份有限公司与江西尚荣投资有限公司之债转股协议》(以下简称“债转股协议”),公司将江西尚荣支付公司债务中的165,000,000.00元转换成公司对江西尚荣的股权出资,即江西尚荣应付公司债务中的165,000,000.00元转为江西尚荣的注册资本,增资完成后,江西尚荣注册资本为270,000,000.00,公司占100%的股权。

  具体事项以《债转股协议》及工商部门核定的为准。

  (二)会议审议情况

  公司于2018年10月8召开分别召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议,会议分别审议通过了《关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案》。

  (三)交易生效所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次增资事宜无需提交公司股东大会审议。

  (四)本次增资事宜不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  (一)本次增资的出资方式

  本次公司对江西尚荣以债权转股权的出资方式增资。

  经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)天圆全深专审字【2018】000004号确认,截止2018年6月30日,公司持有江西尚荣的债权为168,180,119.90元。本次公司将对江西尚荣债权转股权的增资金额为165,000,000.00元。

  (二)标的公司的基本情况

  1、公司名称:江西尚荣投资有限公司

  2、统一社会信用代码:9136012159889567XH

  3、公司性质:有限责任公司

  4、法定代表人:梁桂秋

  5、注册地址:江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区玉沙村以西、小蓝大道以南

  6、注册资本:10500万元人民币。

  7、成立时间:2012年06月28日

  8、营业期限:2012年06月28日至2062年06月27日

  9、经营范围:实业投资、建筑业(凭资质证经营);医疗设备的产品设计及制造;计算机软硬件开发;国内贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外。(国家有专项规定的除外)。

  10、最近一年又一期财务情况如下:

  单位:元

  ■

  11、与上市公司关联关系:公司持有其100%的股权,该公司为公司的全资子公司。

  12、增资前后股权结构:本次增资前,公司持有江西尚荣100%股权;本次增资后,公司仍持有江西尚荣100%股权。

  三、本次债转股协议的主要内容

  (一)交易主体

  甲方(债权人):深圳市尚荣医疗股份有限公司

  乙方(债务人):江西尚荣投资有限公司

  (二)债权的确认

  甲乙双方确认,截止2018年6月30日,甲方对乙方的债权总额为168,180,119.09元,其中,甲方对乙方的待转股债权总额为165,000,000.00元。

  (三)债转股后乙方的股权构成

  1、甲方将转股债权投入乙方,继续为乙方的唯一股东。

  2、债转股完成后,乙方的注册资本以及股权机构为:

  (1)乙方的注册资本由105,000,000.00元增加到270,000,000.00元;

  (2)甲方以165,000,000.00元的债转股资产向乙方出资,占乙方注册资本的61.11%;

  (3)本次增资后,甲方对乙方的出资总额为270,000,000.00元,占乙方注册资本的100%。

  (三)违约责任

  1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的,应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失;

  2、乙方应于5日内办理完毕会计账务处理、股东名册变更,并在法律规定的期间内完成工商变更登记法律手续,甲方应予以相应配合;

  3、若本协议在债转股完成日前被解除,甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

  (四)生效与终止

  1、本协议经甲、乙双方有权审批机构审议批准;

  2、本协议经甲、乙双方签字、盖章;

  3、经协议双方协商一致终止;

  4、由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

  四、债转股目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司对全资子公司江西尚荣以债转股方式进行增资,可理顺江西尚荣的资产结构,增强江西尚荣的融资能力,满足子公司未来经营发展对资本的需求,促进子公司健康持续发展,符合公司战略投资规划。

  债转股前,公司持有江西尚荣100%股权,债转股后,江西尚荣仍为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围的变动,对公司正常生产经营不会造成不良影响。

  五、独立董事意见

  经审核,我们认为:本公司对全资子公司江西尚荣以债转股方式进行增资,可理顺江西尚荣的资产结构,增强江西尚荣的融资能力,满足子公司未来经营发展对资本的需求,促进子公司健康持续发展,符合公司战略投资规划,不会对公司财务经营状况产生影响,不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

  因此,我们同意公司本次以债权转股权的方式对全资子公司江西尚荣增资。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:本公司对全资子公司江西尚荣以债转股方式进行增资,可理顺江西尚荣的资产结构,增强江西尚荣的融资能力,满足子公司未来经营发展对资本的需求,促进子公司健康持续发展,符合公司战略投资规划。表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,因此,我们同意公司本次以债权转股权的方式对全资子公司江西尚荣增资。

  七、备查文件

  (一)第五届董事会第十一次会议决议;

  (二)第五届监事会第十一次会议决议;

  (三) 第五届董事会第十一八次会议独立董事相关独立意见;

  (四)《深圳市尚荣医疗股份有限公司与江西尚荣投资有限公司之债转股协议》。

  特此公告。

  

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  董事会

  2018年10月9日

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