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云南城投置业股份有限公司关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的公告

  证券代码:600239             证券简称:云南城投            公告编号:临2018-146号

  云南城投置业股份有限公司关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、鉴于当前房地产行业面临严峻的融资形势,为不增加云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)负债,减轻公司短期偿债压力,改善公司负债期限结构,降低公司融资成本,并加快推动公司重组成都环球世纪会展旅游集团有限公司(下称“成都会展”)进程,公司拟承接公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)对中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行、招商银行股份有限公司昆明分行(三方银行组成的银团,下称“银团”)的债务(下称“标的债务”),由此省城投集团将产生对公司的债务(下称“对价债务”),对价债务将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。

  2、本次交易构成关联交易,尚需提交公司2018年第十次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、交易背景

  2018年5月22日,公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》,并决定将《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》提交公司于2018年6月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议。由于债务承接相关各方就债务承接的部分细节以及承接的利弊存在分歧,最终未能达成一致意见。经公司第八届董事会第二十九次会议审议,决定终止上述债务承继及债务抵销事宜,并取消公司2018年第五次临时股东大会对《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》的审议。(具体事宜详见公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上分别于2018年5月23日、2018年6月5日刊登的临2018-052号和临2018-059号公告、临2018-070号和临2018-071号公告。)

  近期,国内房地产行业内外部环境发生了较大的变化,国家针对房地产行业监管及调控政策频出,当前房地产行业普遍面临严峻的融资难、融资贵问题,外在环境的变化对公司的融资和发展也产生了一定的影响。

  鉴于当前房地产行业面临严峻的融资形势,为了不增加公司负债,减轻公司短期偿债压力,改善公司负债期限结构,降低公司融资成本,并加快推进公司重组成都会展进程,经公司与相关各方就债务承接及抵销事宜反复协商,公司将《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》再次提交公司董事会审议。

  2、交易概述

  2017年1月16日,省城投集团与银团签订《中国银行业协会银团贷款合同》(下称“《银团合同》”),贷款金额70.80亿元,贷款期限不超过7年,贷款利率为同期中国人民银行贷款基准利率。截止2018年9月30日,银团对省城投集团的贷款本金余额为60.80亿元;省城投集团及其下属公司对公司的借款余额约为58亿元,借款期限一年,结算利率不高于公司2018年度综合融资成本。

  目前,由于省城投集团将持有成都会展51%的股权质押给银团,成都会展51%股权的解除质押登记手续须在公司本次重组提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核前完成;另,公司对省城投集团及其下属公司应付款余额较大,面临较大的短期还款压力。因此,经各方协商,一致同意:在满足银团提出的相应条件的前提下,银团解除对成都会展51%股权的质押;公司重组成都会展完成后,承接标的债务,省城投集团由此产生的对公司的债务将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。

  因省城投集团对公司的借款金额及银团对省城投集团的贷款金额均在变化,届时,如有差额部分,省城投集团负责补足。

  3、董事会审议情况

  公司第八届董事会第三十六次会议于2018年10月10日以通讯表决的方式召开,应参会董事6名,实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》,拟同意公司在重组成都会展完成后,承接公司控股股东省城投集团与银团于2017年1月16日签订的《银团合同》项下贷款,承接的上述贷款将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销,并签署《<中国银行业协会银团贷款合同>借款主体、担保方式附条件变更协议》、《债务重组及抵销协议》。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-145号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》。)

  本次交易尚需提交公司2018年第十次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。

  4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,省城投集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  二、关联方介绍

  名称:云南省城市建设投资集团有限公司

  法定代表人:许雷

  成立日期:2005年4月28日

  注册资本:414,211.44万元

  统一社会信用代码:915301007726970638

  公司类型:国有企业

  注册地址:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资;自有房屋租赁(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

  省城投集团最近一年又一期的主要财务指标:

  (单位:亿元)

  ■

  三、协议的主要内容

  (一)《<中国银行业协会银团贷款合同>借款主体、担保方式附条件变更协议》

  公司、省城投集团、省城投集团控股子公司云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司、成都时代环球实业有限公司与银团拟签订的《<中国银行业协会银团贷款合同>借款主体、担保方式附条件变更协议》(下称“《变更协议》”)主要内容如下:

  1、省城投集团拟将持有的成都会展51%的股权转让给公司持有,且在经银团同意的前提下,省城投集团在银团合同项下的全部债务后续将由公司承接。

  2、在《变更协议》生效后,公司完成银团合同项下债务承接前,银团合同项下债务的担保方式变更为:

  (1)公司为《银团合同》项下的保证人,对《银团合同》项下省城投集团的全部债务提供连带责任担保;

  (2)成都时代环球实业有限公司为《银团合同》项下的保证人,对《银团合同》项下省城投集团的全部债务提供连带责任担保;

  (3)省城投集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司作为《银团合同》项下的抵押人,对《银团合同》项下省城投集团的全部债务提供土地及地上建筑物抵押担保;

  (4)省城投集团承诺并确保:银团贷款余额纳入省城投集团DFI额度。

  如本次重组交易取消,银团有权要求省城投集团在银团指定时间内恢复银团合同及其补充协议项下原担保条件,省城投集团承诺并确保相关担保人按时予以执行。在恢复银团合同及其补充协议项下原担保条件后,公司不再为省城投集团在银团合同及其补充协议项下的全部债务提供连带责任担保。

  3、在《变更协议》约定条件全部满足且相关担保合同已生效、登记手续已全部办理完毕的前提下,银团同意解除银团合同项下省城投集团持有的成都会展51%的股权质押及成都会展提供的连带责任担保。

  4、在公司已实际受让省城投集团持有的成都会展51%的股权并完成股权变更登记时,《变更协议》约定债务转移视为条件成就,公司作为债务承接方,必须与银团签署承接协议,完成对银团合同项下省城投集团债务的承接,公司承接的债务金额以省城投集团在银团合同项下的债务余额为准,同时,各担保人应按照《变更协议》约定提供相应担保。

  5、债务承接完成后,银团合同项下债务的担保方式变更为:

  (1)公司作为出质人,以其持有的成都会展51%的股权提供质押担保;

  (2)省城投集团作为保证人,提供连带责任保证担保;

  (3)成都会展作为保证人,提供连带责任保证担保;

  (4)成都时代环球实业有限公司作为保证人,提供连带责任保证担保。

  6、公司承诺:未经银团书面同意,不得将成都会展及其部分子公司资产和相关收益权抵押第三方。

  7、省城投集团承诺:成都会展和成都时代环球实业有限公司及其子公司经营收入优先用于偿还银团合同项下贷款。

  公司承接债务后,若不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的,省城投集团将代公司向银团清偿,履行保证责任,具体按相关保证合同执行。

  8、银团同意:若公司承接债务后,不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的,银团有权要求省城投集团履行代为清偿义务及行使担保权利。同时,银团有权要求各担保人按相关保证合同承担担保责任。

  9、《变更协议》经各方有权签字人签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。

  (二)《债务重组及抵销协议》

  公司与省城投集团拟签署的《债务重组及抵销协议》主要内容如下:

  1、债务承接

  (1)就公司承接的银团合同项下债务,省城投集团同意为公司向银团提供等值的实物资产或股份进行担保,具体担保措施以省城投集团与银团签订的担保合同为准;

  (2)公司承接标的债务后,若不能按承接协议约定偿还标的债务的,省城投集团同意代公司向银团偿还标的债务,省城投集团代公司向银团偿还标的债务后,有权向公司追偿。

  2、债务抵销

  (1)鉴于公司承接省城投集团的标的债务,作为对价,省城投集团将产生对公司的债务,对价债务的金额与公司承接的标的债务金额相等;

  (2)省城投集团承诺,在承接日,省城投集团及其下属公司对公司拥有的内部负债应当高于对价债务;

  (3)以上述第(2)条为前提,公司和省城投集团同意以对价债务与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销,抵销金额为对价债务金额。内部负债金额高于对价债务的剩余金额仍由公司按原借款合同约定偿还给省城投集团和/或城投集团下属公司。

  3、生效条件

  《债务重组及抵销协议》自公司和省城投集团签字盖章后成立,在同时满足以下条件后生效:

  (1)公司、省城投集团与银团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司、成都时代环球实业有限公司《变更协议》已签署并生效;

  (2)公司、省城投集团就《债务重组及抵销协议》所述的债务承接和抵销事项,已经通过其内部审批程序。

  四、本次交易应履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,省城投集团为公司关联法人,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见,均同意将《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。

  董事会审议该议案时,关联董事许雷先生回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司和其他因本次重组而存在关联关系的股东在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定,公司董事会审计委员会对《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

  本次公司承接公司控股股东债务并进行债务抵销,有利于加快推进公司重组成都会展进程,不会额外增加公司的负债,既可缓解公司短期偿债压力,也可降低公司的财务成本。上述关联交易的发生遵循了公开、公平的原则,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议了《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  本次公司承接公司控股股东债务并进行债务抵销,未额外增加公司的负债,且有利于降低公司的财务成本。本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、本次债务承接的目的及对公司的影响

  (一)本次债务承接的目的

  本次债务承接实质上是省城投集团为公司获取了一笔低利率的长期贷款,一方面有利于减轻公司短期偿债压力,改善公司负债期限结构,降低公司融资成本和经营风险。另一方面,本次债务承接将有利于解决省城投集团所持成都会展51%股权的质押问题,从而加快本次重组进程。本次重组,为公司注入了负债率较低且盈利能力较强的资产,有利于提升公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力,同时公司财务结构将得到优化,资产负债率下降,流动比率、速动比率等偿债指标上升,有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

  (二)本次债务承接对公司的影响

  1、本次债务承接不会增加公司负债

  (1)本次重组完成后,公司承接省城投集团的标的债务,作为对价,省城投集团将产生对公司的对价债务,对价债务的金额与公司承接的标的债务金额相等。因此,本次债务承接不会增加公司的负债,也将降低公司未来年度的短期资金需求。

  (2)截至2018年9月30日,银团贷款余额为60.8亿元,在本次重组完成前到期的贷款本息由省城投集团负责归还。根据《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及公司拟和银团签署的《<中国银行业协会银团贷款合同>借款主体、担保方式附条件变更协议》的约定,省城投集团在收到现金方式支付的股权对价时,将优先用于提前归还银团贷款,即约18亿资金省城投集团将用于归还银团贷款。因此,考虑到配套募集资金,预计本次重组完成后,公司承接银团贷款余额为42.8亿元。公司承接债务后,将按照原银团贷款合同向银团归还贷款。根据银团贷款合同,公司承接债务后将在2020年下半年才开始偿还本金。

  (3)为解除成都会展51%股权的质押、保证本次重组的顺利进行,公司将向控股股东的内部借款置换为银团贷款。省城投集团是云南省国资委下属的大型国有企业,需遵守国资委相关管理规定,公司向省城投集团及其子公司进行资金拆借均签署了借款协议,并明确约定还款时间,亦有强制性还款义务。因此,本次债务承接实际并未新增公司债务金额或强制性还款义务,在本次重组完成后,公司的偿债能力将得到明显提升,从而降低公司的偿债风险。

  2、在公司目前严峻的融资形势下,本次债务承接能减轻公司短期偿债压力,改善公司负债期限结构,降低公司融资成本

  截至2018年6月30日,公司短期借款2.87亿元,一年内到期的非流动负债为113.75亿元,公司短期需要偿债还的贷款较多,根据当前金融监管政策,公司取得如拟承接债务此类的低息长期借款的难度较大。上述银团贷款期限为7年(剩余期限约6年),省城投集团及下属公司对公司的借款主要是在公司刚性兑付节点上给予的短期流动性支持,按2016-2018年近三年公司与省城投集团借还款统计情况,借款期限平均为365天、217天、107天。银团贷款期限远长于公司对省城投集团的借款期限,该方案的实施可让公司对省城投集团的58亿的短期借款中42.8亿元可在6年内逐步偿还银团贷款,较大程度上缓解公司短期偿债压力,改善公司负债的期限结构。同时,上述银团贷款利率为4.9%,公司2017年度综合融资成本为6.77%,2018年不仅融资成本有所上升,且公司取得银行贷款难度较大,债务承接按42.8亿计算每年可节约利息支出约8100万元,能在一定程度上降低公司融资成本。

  3、本次债务承接及债务抵销为关联交易,《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》需要提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议,作为关联方,省城投集团及其下属公司和其他因公司本次重组事项而存在关联关系的股东将回避表决,因此该议案能否获得通过取决于公司非关联股东做出的决定。

  六、需要特别说明的历史关联交易

  为了缓解公司资金压力,确保公司稳定持续发展,根据公司与省城投集团年度借款及担保授权,省城投集团在授权范围内,对公司融资及资金需求均给予了最大力度的支持。

  1、截至目前,公司向省城投集团的借款余额约为58亿元。

  2、截至目前,省城投集团为公司提供担保余额约为310.45亿元,公司为省城投集团提供担保余额为25亿元。

  特此公告。

  

  

  云南城投置业股份有限公司

  董事会

  2018年10月11日

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