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无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复的公告(下转D2版)

  证券代码:603016           证券简称:新宏泰           公告编号:2018-080

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称为“无锡新宏泰”、“上市公司”、“公司”、“本公司”)于 2018年9月18日收到了上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2504号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司会同本次重组项目的独立财务顾问以及其他中介机构,本着勤勉尽责和诚实守信的原则,对相关问题进行了充分讨论研究,对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。就相关问题的逐条回复及补充披露情况如下(如无特殊说明,本公告中所采用的释义与《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)一致,回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,差异原因为由于四舍五入造成。)

  

  问题1、公司为2016年新上市公司,2017年业绩大幅下滑32%,且前次重组于2018年1月重组被否之后,2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。请公司补充说明:(1)结合本年经营情况,公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能。如存在,请详细说明主要原因并充分提示风险;(2)在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下,收购与公司主营业务不相关,且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑:(3)公司收购海高通信是否存在利用并购增厚上市公司业绩,维持经营业绩稳定的情形。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、结合本年经营情况,公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能。如存在,请详细说明主要原因并充分提示风险;

  (一)公司2016年度、2017年度经营情况

  单位:元

  ■

  2017年度,公司实现营业总收入37,932.05万元,同比2016年度略有增长;归属于上市公司股东的净利润4,493.40万元,同比减少31.86%。在公司营业收入基本持平净利润下降的主要原因为:

  1、2017年公司主要产品的整体销售均价有所下降,同时主要原材料(铜材、钢板、化工原材料)价格有所上升,尤其是铜材采购均价上涨幅度较大,上述双重因素导致2017年公司整体毛利率下降了2.37%;

  2、2017年经无锡市人民政府批准,公司解除与无锡市国土资源局国有土地使用权出让合同(惠山区惠山新城凤泽路与锦惠路交叉口“XDG(HS)-2015-10号”),支付违约金939.35万元。

  3、2017年因并购重组增加中介机构等费用388.85万元,导致管理费用有所上升。

  综上,公司2017年度营业收入略有增长,净利润大幅下滑主要受毛利率下滑,资产处置损失以及并购重组费用的支付等综合因素的影响。

  (二)公司2018年1-6月经营情况

  单位:元

  ■

  从上表可以看出,2018年上半年公司营业收入、归属于母公司的净利润同比均有所增长。截至本《问询函》回复出具日,上市公司主营业务经营情况正常,预计2018年全年营业收入及归属于母公司的净利润同比均会有所增长。

  二、在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下,收购与公司主营业务不相关,且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑

  公司近年经营稳健,但随着产品销售单价下降,铜材、钢板原材料成本上升等因素影响,公司拟依靠现有产品实现净利润大幅增长的机遇较小,因此,公司需要在保持现有业务的基础上,寻找新的稳定利润增长点。为增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局新经济领域,推动传统业务与新兴业务板块多元化发展的经营发展战略。

  本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局新经济领域的关键步骤。本次交易完成后,标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司,上市公司将新增软件和信息技术服务业业务板块,顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业的多元化发展局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

  综上,上市公司收购与自身主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因是基于自身经营战略发展的需要,看好标的企业的未来经营发展,收购后能够进一步做大做强上市公司,符合上市公司全体股东利益。

  三、公司收购海高通信是否存在利用并购增厚上市公司业绩,维持经营业绩稳定的情形

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并财务报表的范围。从盈利能力的角度来看,本次交易完成后,上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高,有利于增厚上市公司业绩,但是鉴于上市公司自身经营稳健,收入利润情况均良好,不存在通过本次并购维持经营业绩稳定的情形。

  四、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  (一)公司2017年度营业收入略有增长,净利润大幅下滑主要受毛利率下滑,资产处置损失以及并购重组费用的支付等综合因素的影响,2018年上半年公司营业收入、归属于母公司的净利润同比均有所增长。截至本《问询函》回复出具日,上市公司主营业务经营情况正常,预计2018年全年营业收入及净利润同比均会有所增长。

  (二)上市公司收购与自身主营业务不相关且溢价较高资产的主要是基于自身经营战略发展的需要,看好标的企业的未来经营发展,收购后能够进一步做大做强上市公司,符合上市公司全体股东利益。

  (三)本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司的营业收入和净利润方面均有所提高,有利于增厚上市公司业绩,但是鉴于上市公司自身经营稳健,收入利润情况均良好,不存在通过本次并购维持经营业绩稳定的情形。

  问题2、预案披露,标的资产海高通信股东星地通、赛普工信、刘青和张涛为一致行动人。2015年12月至2017年4月,星地通、赛普工信、刘青获得标的资产50%股的交易成本合计约为1800万元。本次重组,上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。请公司补充披露:(1)2017年6月,刘青之配偶张涛获得海高通信1.98%股权的交易形式以及成本;(2) 2016年3月,隋田力等获得标的资产控制权,又在短时间内,拟将标的资产出售给上公司的主要原因及其考虑;(3)前期,隋田力等收购标的资产股权的资金来源,是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形;如有,补充说明具体情形及其影响;截止目前,是否已经消除;(4)隋田力等与上市公司控股股东、实际控制人及管理层是否存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系,如存在,请详细说明;(5)结合上述情况,分析说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、2017年6月,刘青之配偶张涛获得海高通信1.98%股权的交易形式以及成本

  2017年6月5日,刘青之配偶张涛在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式以1,308,150.00元的对价受让了刘青持有的海高通信855,000股股份;2017年6月6日,张涛在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式以732,870.00元的对价受让了刘青持有的海高通信479,000股股份,上述转让完成后,张涛合计持有海高通信1.9763%股份,合计成本为2,041,020.00元。

  二、2016年3月,隋田力等获得标的资产控制权,又在短时间内,拟将标的资产出售给上公司的主要原因及其考虑

  (一)标的公司建立快速发展经营战略目标

  报告期内,标的公司凭借在无线通信应用软件中积累多年的技术、产品经验和口碑优势,结合专网通信行业蓬勃发展的契机,整体业绩呈现持续上升的态势。

  标的公司目前研发销售的专网通信应用产品,已经占据了相当的产品市场份额,在标的公司未来发展战略中,专网业务发展将是其利润增长方向。随着专网通信行业的不断发展,标的公司建立了结合行业发展契机,不断提升在专网市场的竞争能力,扩大市场规模,扩大领先优势的快速发展经营战略。

  标的公司要持续提升公司核心竞争力和持续盈利能力,需要不断研发新型软件产品扩大现有终端市场的市场占有率。为迅速占领市场,赢得市场先机,标的公司针对终端市场已经着手开发多项软件开发项目,其中,“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目” 已经立项并完成了相关备案程序。项目总投资为69,917.50万元,该项目将进一步优化标的公司产品结构,提高标的公司的盈利能力。

  (二)增强标的公司融资能力的需要

  标的公司实现业务发展目标过程中需要大量资金,特别是在开发建设新项目的过程中。2016年3月,隋田力及其一致行动人取得标的公司控制权后,通过不断追加投资的方式持续推动着标的公司的业务发展。标的公司报告期内业绩优良,但其自身经营活动产生的现金流量净额尚不足以支持目前大型项目开发建设、未来业务扩张、实现经营战略目标所需资金。同时,由于海高通信为轻资产公司,难以通过债务融资获得大部分持续发展所需巨额资金。

  海高通信实际控制人隋田力和刘青拟通过将海高通信出售给上市公司,从而借助上市公司的融资优势,为海高通信抓住行业发展机遇,提升技术水平,扩大业务规模,占据行业领先地位提供绿色通道。

  (三)提升标的公司品牌形象以及产品知名度的需要

  标的公司基于自身长期以来积累的技术优势、产品稳定性以及与客户及时的沟通能力,在客户群中获得较好的口碑以及产品粘性,在行业中处于较为领先的地位,但标的公司的品牌优势尚无法与同行业上市公司相媲美,交易完成后标的公司的通信网络应用软件产品将成为上市公司主要产品,上市公司的良好平台以及企业知名度将能够更大程度帮助标的公司提升自身的品牌形象以及产品知名度,开发更多的客户,开拓更大的市场,有利于形成企业经营的双赢局面。

  (四)与上市公司全体股东分享标的公司及上市公司成长红利

  本次交易,上市公司拟通过发行股份的方式购买海高通信100%股权。交易完成后,星地通、赛普工信、张涛和海高通信实际控制人隋田力及刘青将长期持有上市公司股权,将与上市公司所有股东一起共同享有上市公司及海高通信持续发展带来的红利。

  三、前期,隋田力等收购标的资产股权的资金来源,是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形;如有,补充说明具体情形及其影响;截止目前,是否已经消除

  2015年11月25日,星地通、吴中平、黄荣、张丽、李宏宇、韩燕煦、王斌、刘碧、张耀、陈爱琴及常智投资共同签订了《股权转让协议》,其中约定星地通分别以142万元的对价受让吴中平和黄荣各持有的10%的海高有限股权。

  2016年1月28日,张丽、赛普工信、刘碧及刘青共同签订了《股权转让协议书》,约定张丽将其所持海高有限16%股权以227.2万元的价格转让给赛普工信,刘碧将其所持海高有限14%的股权以198.8万元的价格转让给刘青。

  2016年4月21日,星地通、赛普工信、韩燕煦、刘青、陈爱琴、常智投资、张耀、王斌、黄荣、李宏宇及吴中平签订了《上海海高通信股份有限公司增资扩股协议书》,其中约定星地通以192万元的价格认购海高通信新增160万股股份,赛普工信以153.6万元的价格认购海高通信新增128万股股份,刘青以134.4万元的价格认购海高通信新增112万股。

  2017年2月7日,星地通、赛普工信、韩燕煦、刘青、陈爱琴、常智投资、李宏宇、吴中平分别与海高通信签署了附生效条件《上海海高通信股份有限公司定向非公开发行股票之股份认购协议》,其中约定星地通以231.5万元的价格认购海高通信定向发行的50万股股票,赛普工信以185.2万元的价格认购海高通信定向发行的40万股股票,刘青以185.2万元的价格认购海高通信定向发行的40万股股票。

  至此,星地通取得海高通信20%股权,取得股权对价合计为707.5万元,上述资金均为星地通自有资金;赛普工信取得海高通信16%股权,取得股权对价合计为566万元,上述资金均为赛普工信自有资金;刘青取得海高通信14.22%股权,取得股权对价合计为518.4万元,上述资金均为刘青自有资金。

  综上,星地通、赛普工信、刘青、张涛收购海高通信股权的资金均为自有资金,不存在以本次交易标的为上述收购提供抵押、担保等情况,同时,也不存在标的公司为其上述收购提供抵押、担保或者财务资助等情形。

  四、隋田力等与上市公司控股股东、实际控制人及管理层是否存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系,如存在,请详细说明

  本次交易完成前,星地通、赛普工信、张涛及海高通信实际控制人隋田力和刘青与上市公司控股股东、实际控制人及管理层不存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系。

  五、结合上述情况,分析说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形

  (一)本次发行股份购买资产定价合理

  本次交易,上市公司拟通过发行股份的方式购买海高通信100%股权。发行股份购买资产发行价格以本次重组董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%,本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益,符合《重组管理办法》第四十五条规定,该市场参考价具备合理性。

  本次交易的评估基准日为2018年6月30日,股东全部权益预估值约为180,000.00万元。根据上述预估值,经交易各方协商一致,初步确定标的公司的交易价格为180,000万元。本次预估采用未来收益法进行评估,截至目前2018年度收入实现情况与评估预期相符,估值情况合理。同时,本次交易标的作价以2018年承诺净利润计算的市盈率为15倍,处于近期并购重组同行业标的公司市盈率区间内。

  本次交易,上市公司与星地通、赛普工信、刘青、张涛签署了《业绩承诺补偿协议》,对上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份确定了解除锁定安排,并做了业绩补偿承诺,保障了上市公司的利益。

  (二)本次重组符合上市公司战略发展规划

  本次交易是上市公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局新经济领域的关键步骤。本次交易完成后,标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司,上市公司将新增软件和信息技术服务业业务板块,顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

  (三)上市公司与交易对方不存在关联关系

  本次交易完成前,交易对手方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及管理层不存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系。

  综上所述,本次重组不存在上市公司向交易对手方进行利益输送的情形。

  六、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  (一)2017年6月5日,刘青之配偶张涛在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式以1,308,150.00元的对价受让了刘青持有的海高通信855,000股股份;2017年6月6日,张涛在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式以732,870.00元的对价受让了刘青持有的海高通信479,000股股份,上述转让完成后,张涛合计持有海高通信1.9763%股份,合计成本为2,041,020.00元。

  (二)2016年3月,隋田力通过星地通及赛普工信与刘青一起获得标的公司控制权,又在短时间内,拟将标的公司出售给上公司的主要原因及其考虑在于:通过借助上市公司的融资优势开发新项目,借助上市公司的良好平台及企业知名度开发新客户,开拓市场,从而促进标的公司的业务蓬勃发展,最终实现标的公司原股东与上市公司全体股东共享上市公司及标的公司持续发展的红利,实现企业经营的双赢局面。

  (三)星地通、赛普工信、刘青及张涛收购标的公司股权的资金来源均为自有资金,不存在以本次交易标的为上述收购提供抵押、担保等情况,同时,也不存在标的公司为其上述收购提供抵押、担保或者财务资助等情形。

  (四)本次交易完成前,星地通、赛普工信、张涛及海高通信实际控制人隋田力和刘青与上市公司控股股东、实际控制人及管理层不存在关联关系及其他可能影响本次交易的其他关系。

  (五)本次重组不存在上市公司向交易对手方进行利益输送的情形。

  七、补充披露情况

  公司已就上述回复内容在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况/一、拟购买资产的基本情况/(三)标的公司的产权控制关系”、“第一章 本次交易概况/二、本次交易的目的/(五)标的公司实际控制人拟通过本次交易促进标的公司快速发展的需求”、“第三章 交易对手方基本情况/五十三、星地通等收购标的公司股权的资金来源,是否存在以本次交易标的为其提供抵押、担保或者财务资助等情形”、“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方/配套融资认购对象概况/(二)交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及管理层之间是否存在关联关系和其他可能影响本次交易的其他关系及其情况说明,交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“第三章 交易对手方基本情况/五十四、本次重组不存在向交易对手方进行利益输送的情形”中进行了补充披露。

  

  问题3、预案显示,2016年、2017年和2018年上半年,标的资产海高通信营业收入分别为31,996万元、10,899万元和6,678万元,且其前五大客户的收入占营业收入的比重分别为 97%、83%和 95%,标的资产客户较为集中,存在大客户依赖的风险。同时,重组预案并未披露标的资产供应商的相关信息。请公司补充披露:(1)2016年、2017 年和 2018 年上半年,标的资产海高通信前五大客户的具体名称、销售时点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系;(2)2016年、2017年和2018年上半年,标的资产海高通信前五大供应商的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及其管理层存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。

  回复:

  一、2016年、2017 年和 2018 年上半年,标的资产海高通信前五大客户的具体名称、销售时点、销售金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系

  海高通信2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于前五大客户的收入占营业收入的比例分别为97.84%、83.10%和95.45%。报告期内,海高通信主要客户销售情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计

  二、2016年、2017年和2018年上半年,标的资产海高通信前五大供应商的具体名称、购买时点、购买金额以及是否与标的资产的控股股东、实际控制人及其管理层存在关联关系。

  海高通信2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于前五大供应商的采购占整体采购的比例分别为99.75%、89.89%和99.31%。报告期内,海高通信主要供应商采购情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、以上财务数据未经审计;

  2、报告期内,标的公司主要是按需采购其生产经营所需的TF卡、光盘以及部分固定资产,整体采购量较小;

  3、2016年,海高通信依托大股东在专网通信硬件市场的深厚资源,结合企业自身在无线通信应用软件中积累多年的技术和产品经验,将自身研发的通信软件产品适配于硬件产品中进行推广性销售,藉此机会打开专网通信市场。该笔采购即此项贸易型交易对应的硬件设备采购。该笔交易后,标的企业未再向该关联方采购其他产品。

  标的公司原持股16%股权的股东张丽担任上海新凯乐业科技有限公司的董事,标的公司之股东上海星地通通信科技有限公司原持有上海新凯乐业科技有限公司20%股权。因此,上海新凯乐业科技有限公司为标的公司的关联方。2016年3月,张丽将其所持有的标的公司16%股权转让给赛普工信后,其不再为标的公司的股东,2017年4月20日上海星地通通信科技有限公司对外转让其所持有的上海新凯乐业科技有限公司20%。上海新凯乐业科技有限公司不再为标的公司的关联方。

  标的公司之实际控制人隋田力全资持有的上海星地通讯工程研究所,从而间接持有新一代专网通信技术有限公司30.00%的股权;同时,隋田力原担任新一代专网通信技术有限公司的董事及总经理,因此新一代专网通信技术有限公司为标的公司的关联方。

  2017年9月19日,上海星地通讯工程研究所向自然人顾平转让了新一代专网通信技术有限公司的全部股权,隋田力于2017年9月19日起,不再担任该公司的任何职务。新一代专网通信技术有限公司不再是标的公司的关联方。

  三、中介机构核查意见

  (一)财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问未发现2016年度、2017年度及2018年上半年标的资产的前五大客户与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系;除上海新凯乐业科技有限公司以及新一代专网通信技术有限公司两家供应商之外,未发现标的资产的其他前五大供应商与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系。

  (二)会计师核查意见

  经核查,会计师未发现2016年度、2017年度及2018年上半年标的资产的前五大客户与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系;除上海新凯乐业科技有限公司以及新一代专网通信技术有限公司两家供应商之外,未发现标的资产的其他前五大供应商与标的资产的控股股东、实际控制人及管理层存在关联关系。

  四、补充披露情况

  公司已就上述回复内容在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”/“三、拟购买资产的主营业务发展情况”/“(二)海高通信经营模式”中进行了补充披露。

  问题4、预案显示,2016年,标的资产营业收入为31,996万元,营业利润为7,667万元,净利润为6,884万元。2017年,标的资产营业收入为10,899万元,营业利润为8,971万元,净利润为7,882万元。2018年上半年,标的资产营业收入6,678万元,营业利润为6,883万元,净利润6,043万元,且营业利润高于营业收入。另外,2016年、2017年和2018上半年,标的资产净利润率(净利润/营业收入)分别为22%、72%和90%,呈逐年上升趋势,波动幅度较大,且2018年上半年高达90%。请公司补充披露(1)标的资产2016年、2017年和2018年上半年,收入大幅波动的主要原因及合理性;(2)2018年上半年,标的资产营业利润高于营业收入的主要原因;(3)结合标的资产行业地位和竞争优势,并与同行业上市公司净利润率相对比,说明2018年上半年净利润率高达90%的主要原因;(4)结合标的资产收入确认政策,说明2018年上半年,标的资产是否存在提前确认收入,以提高交易对价的情形。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、标的资产2016年、2017年和2018年上半年,收入大幅波动的主要原因及合理性

  2016年至2018年1-6月,标的公司的营业收入分别为31,996.02万元、10,899.56万元、6,678.16万元。

  (一)标的公司2017年度的营业收入较2016年度下降65.93%的原因

  2016年,海高通信依托大股东在专网通信硬件市场的深厚资源,结合企业自身在无线通信应用软件中积累多年的技术和产品经验,将自身研发的通信软件产品适配于硬件产品中进行推广性销售,藉此机会打开专网通信市场,从而实现全年营业收入31,996.02万元,其中向中利电子销售了从外部采购的通信硬件设备22,600.34万元。由于该推广性销售目标已实现,标的公司承诺未来不再经营类似业务。从财务数据角度看,标的公司2017年营业收入同比2016年出现较大幅度的下降,但剔除上述通信硬件贸易销售收入的影响后,标的公司2016年、2017年的营业收入分别为9,395.68万元和10,899.56万元,2017年度营业收入增长16.01%,不存在大幅波动情形。

  (二)标的公司2018年上半年营业收入同比2017年上半年大幅增长的原因

  标的公司2018年上半年的营业收入6,678.16万元,较2017年同期增长82.72%,其中,公网业务量保持平稳,专网业务量大幅增加。专网业务收入增长的原因,一方面是随着两化融合的不断深入,各类专网通信硬件设备以及应用软件需求不断增加,整个专网通信市场的规模也随之持续向好,市场容量扩大;另一方面,标的公司针对专网软件的客户需求进行积极和深度的挖掘,保持原有客户业务量稳中有升。

  综上,在扣除2016年标的公司的硬件贸易销售收入后,标的公司最近两年一期的收入呈稳定上升趋势。在报告期内的营业收入波动情况系由行业整体增长以及企业自身的经营情况向好等多方面因素构成,具有其合理性。

  二、2018年上半年,标的资产营业利润高于营业收入的主要原因

  标的公司2018年上半年实现营业利润6,883.96万元,高于其上半年实现的营业收入6,678.16万元,主要系标的公司2018年上半年收到较多软件企业增值税即征即退款,并将其计入其他收益,从而使得标的公司营业利润高于营业收入。

  根据财政部2017年5月10日印发的修订《企业会计准则第16号——政府补助》第十一条规定:与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

  根据前述会计准则的规定,标的公司自2017年度起,将与日常活动相关的软件企业增值税即征即退相关补助,从营业外收入计入其他收益。

  报告期内,标的公司的软件企业增值税即征即退金额列表汇总如下:

  单位:元

  ■

  注:当期应收增值税即征即退额=应纳税额—符合即征即退要求的软件产品销售收入*3%

  根据标的公司实行的会计政策,标的公司在实际收到增值税即征即退时,按照实收金额予以确认和计量,计入其他收益。报告期内,标的企业按照月度申报的累计增值税即征即退金额分别为722.47万元、1,043.78万元、728.14万元。当期实际收到金额为1,231.82万元、593.00万元、355.90万元。

  软件企业增值税的即征即退申报与实际发放之间存在时间差,因此,企业当期收到的即征即退金额包含了上年度已申报未发放的金额。标的公司于2018年上半年所获取的软件企业增值税即征即退款中,包含2017年申请的886.83万元以及归属于2018年1-4月的344.99万元,从而使得2018年上半年其他收益科目余额较大,导致标的公司营业利润高于营业收入。

  扣除软件企业增值税即征即退的影响后,标的公司经调整的营业利润汇总如下表:

  单位:万元

  ■

  注:上表中,2016年的营业收入中扣除了向中利电子销售的从外部采购的通信硬件设备22,600.34万元。

  由上表可知,扣除增值税即征即退的影响后,报告期内标的公司的营业利润率保持相对稳定,营业利润低于营业收入。

  三、结合标的资产行业地位和竞争优势,并与同行业上市公司净利润率相对比,说明2018年上半年净利润率高达90%的主要原因

  海高通信的主营业务是专网通信应用软件的开发和销售,以及为以电信运营商为代表的公网通信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。海高通信以软件开发为核心,结合市场需求和技术发展趋势,专注于技术成果的商业价值转化,最终形成“软件开发→通用软件产品+定制软件产品→技术服务”的商业模式。

  (一)标的公司的行业地位分析

  海高通信创立于1994年,是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业,20多年来专注于电信运营支撑平台核心组件产品的开发和推广,是最早为中国电信提供大数据云平台服务的专业化厂商之一,持续服务于上海电信、湖北电信等运营商,业务覆盖电信网络运营支撑、数据分析等领域。海高通信对运营商的业务结构、流程和发展需求熟悉,客户对海高通信的产品和服务高度认同、信任,粘性较强。

  海高通信凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验,开始着手开发专网通信应用软件,于2015年末取得相关软件著作权,并于2016年初形成销售收入。2017年,专网通信设备品种增加,硬件不断升级,海高通信根据该情况开发出适配各型设备和不同运用场景的专网通信软件,为专网设备的大规模使用提供了软件运行保障。由于专网通信设备的最终用户对研制方、生产商和配套供应商有较高的准入规则,海高通信通过先期的大力开展研发工作,努力适配各类专网通信设备机型,并保证了设备稳定和安全性。由此,海高通信取得对于下游客户的先发优势,并于近年来始终保持持续供应。

  剔除贸易业务的影响后,报告期内标的公司分别实现营业收入9,395.68万元、10,899.56万元、6,678.16万元,呈现稳步增加的趋势。

  综上,标的公司基于自身长期以来积累的技术优势、产品稳定性以及与客户及时的沟通能力,在客户群中获得较好的口碑以及产品粘性,在行业中处于较为领先的地位。

  (二)标的公司的竞争优势

  高端技术人才及核心技术是决定软件技术企业核心竞争力的关键因素。海高通信凭借人力资源优势,建立起技术服务优势。在二十多年的发展历程中,海高通信产品和服务得到新老客户的充分认可,逐渐形成客户粘性优势。

  1、技术优势

  海高通信一直将技术创新视为自身持续发展的原动力。海高通信充分利用进入行业早、业务范围广、客户种类多的优势,不断总结行业技术特点、跟踪行业技术发展方向,积累了丰富的行业经验,形成了一定的技术优势。海高通信作为第一批通过上海市高新技术企业认证(2001年)的企业之一,2005年即通过CMMI软件开发管理体系三级认证,2012年被上海市软件行业协会评为“2012年度上海市明星软件企业”。

  海高通信专网应用软件拥有多项核心技术,其中面向对象中间件平台技术、高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器构架技术等保障了专网通信设备稳定的通信功能,使得专网通信设备可在多种环境下达到良好、稳定且安全的通信传输效果。

  海高通信拥有自主产权的软件包括IMS无线网络管理系统、TD-SCDMA系列扫频接收机、联机计费采集软件、DSJ大数据产品专网通信应用软件等。其中海高无线网络管理平台软件(IMS)相关技术经中国科学院上海科技查新咨询中心鉴定在国内处于领先,并达到国际先进水平,成为科学技术部科技型中小企业技术创新基金支持项目。

  截至目前,海高通信共拥有58项软件著作权,这些软件大量应用于系统集成项目和技术服务中,提高了海高通信的业务整合能力和经营效率。

  2、人力资源优势

  海高通信自成立以来一直重视人力资源的储备和培养,对不同岗位员工定期开展岗位培训,组织员工参与专业资质认证考试,邀请业内专家到海高通信进行专业培训。海高通信核心技术团队稳定,核心技术人员均拥有二十年以上通信行业产品开发经验,其中黄荣先生主持开发过多个大型无线通信产品,参与研发了我国第一台TD-SCDMA扫频仪,建立了海高通信的软件研发体系。1997年海高通信曾派出多名开发人员前往比利时贝尔开发PAYPHONE系统上的国标部分通信协议,以适用于中国的相关通信标准。海高通信技术服务人员拥有JAVA、Oracle等专项技术认证23项,前端技术服务人员专业认证率达100%。

  3、服务优势

  海高通信在电信软件产品及运维服务领域积累了丰富的行业经验,具备完善的用户服务体系。我国通信网络结构复杂,GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE等多网络制式并存,且各电信运营商在建网时又采用华为、中兴、上海贝尔等多品牌设备,对通信网络管理服务提出了更高的专业技术和行业经验要求。目前,行业内大多数通信网络管理服务提供商不能适应复杂的网络结构,提供的通信网络管理服务往往局限于某一个或几个领域。海高通信经过十余年的发展,打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队,能够为客户提供基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务。同时,还可提供GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE等全部主流网络制式的通信网络优化服务。海高通信具备多网络制式、多品牌设备的通信网络管理服务能力。

  4、客户粘性优势

  在无线通信设备领域,由于终端客户相对更关注产品供应的安全可靠及后期维护,因此合作关系较为稳固,一旦进入名单,粘性较高。海高通信专网通信产品的优势在于,海高通信设计的软件指令能直接嵌入到专用通信设备的底层硬件模块中。由于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信息进行加密,其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法,如果无法获得专有的通信协议,就无法进行相关的软件设计和开发,客观上在技术开发过程中形成了门槛。海高通信凭借无线通信自组网领域所拥有的技术优势,满足最终用户需求,并成功切入专网通信应用软件市场,取得先发优势,成为该类产品应用软件的主要供应商。

  通信网络管理服务的主要客户为电信运营商经过与客户的长期合作,在充分掌握客户的网络结构、设备分布等信息的基础上,海高通信制定了具有针对性的维护和优化方案,不仅提高了工作效率和服务质量,而且在海高通信与客户之间形成了一定的粘性。由于新进入者往往需要一年左右的时间才能掌握客户的网络结构、设备分布等信息,如果客户更换通信网络管理服务提供商,将面临通信网络运行质量和稳定性下降等风险。因此,客户倾向于与通信网络管理服务提供商建立长期稳定合作关系,从而提高了竞争对手的进入门槛。

  有关标的公司核心竞争优势的回复内容,公司已在预案(修订稿)作出相关阐述。具体内容详见预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”/“三、拟购买资产的主营业务发展情况”/“(三)海高通信的核心竞争力”。

  (三)标的公司的财务情况及与同行业可比公司之比较

  报告期内,标的公司的主营业务包括专网通信应用软件以及公网通信应用软件的开发和销售,其中专网通信应用软件的销售收入占比超过80%。

  根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,标的公司所处的行业是“I65软件和信息技术服务业”。按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,海高通信属于软件和信息技术服务业。

  鉴于专网及公网通信行业的应用软件种类较多,而不同的应用软件因其本身在通信设备中所起的作用和研发过程等均有不同。标的公司所研发和销售的专网及公网应用软件模块无论在产品定价、行业竞争情况、营销手段等多方面均与目前的同行业可比公司存在较大差异。因此,我们选取同样经营各类软件产品的上市公司进行比较。

  (下转D2版)

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