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浙江盛洋科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的问询函》的公告

  证券代码:603703         证券简称:盛洋科技        公告编号:2018-038

  浙江盛洋科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月28日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于以现金方式购买浙江虬晟光电技术有限公司51%股权的议案》等议案,并于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

  2018年10月9日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江盛洋科技股份有限公司现金收购资产事项的问询函》(上证公函【2018】2546号)(以下简称“《问询函》”)。根据相关规定,现将《问询函》内容公告如下:

  我部关注到,2018 年9月29日,浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“盛洋科技”或“公司”)披露《关于以现金方式收购浙江虬晟光电技术有限公司 51%股权的公告》,拟以2.65亿元现金收购虬晟光电 51%股权,虬晟光电的主要产品为小尺寸显示器件。现请公司补充披露以下问题:

  一、 关于业绩承诺及估值

  2016 年9月20日,公司披露发行股份购买资产预案,拟以6.7亿元对价收购虬晟光电100%股权,交易对方承诺虬晟光电2016-2018年净利润不低于 3800万元、6000万元、6900万元。2016年11月19日,公司披露称因发现标的方未达到预期业绩目标,且未能就重新定价事项达成一致终止重组。根据本次交易披露的数据,虬晟光电 2017 年和 2018 年 1-6 月净利润分别为4186万元、1332万元,与前期预测差异较大。本次交易对方承诺2018年、2019 年、2020年三年净利润总和不低于1.2亿元。且本次交易采用收益法估值,评估值为5.20 亿元,溢价率为618%。请补充披露:(1)结合行业发展和标的公司业务经营状况,分析其业务发展缓慢,业绩持续低于前期预期的原因,该影响是否具有持续性,及判断依据;(2)本次估值报告预测2018年至2020年净利润分别为3596万元、4738万元、5494万元,请说明在未达前次预测的情况下,判断标的资产未来业绩出现持续好转的事实依据,本次预测未来利润的审慎性和合理性;(3)评估报告预测2018年至2010年净利润总和为1.38亿元,请说明业绩承诺低于预测净利润的合理性;(4)细化业绩补偿条款,并结合交易对手方履约能力、其他约定等说明业绩补偿的履约保障;(5)鉴于本次交易产生的商誉较大,请公司董事、监事、高级管理人员说明是否有考虑标的资产业绩不及预期的可能,若业绩不达预期,甚至出现减值,可能对公司业绩等各方面产生的影响,以及对上述情形拟采取的保障中小股东和公司利益的应对措施;(6)综合上述因素,结合市场可比交易和同行业公司情况,说明本次收购资产估值的合理性,请评估师发表意见;(7)本次交易金额基于评估值确定,占盛洋科技净资产的 49.63%,接近重大资产重组标准,是否存在刻意规避重大资产重组相关流程和信息披露要求的考虑,是否有其他保障上市公司利益的相关措施。

  二、 关于标的资产财务状况

  根据前期预案,2016年6月30日标的资产净资产为10,542万元,而2018年6月30日其净资产仅为7247万元,两年期间净资产减少3295万元。且最近一期期末应收账款余额为1.08亿元,占总资产比例为41.26%,请补充披露:(1)2016年度虬晟光电的主要财务数据,并说明净资产减少的原因;(2)近两年及一期应收账款明细、账龄、所计提的减值准备情况,并说明变化原因。

  三、 关于标的资产关联交易和业务独立性

  公告披露,虬晟光电目前存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售并产生往来余额及与浙江京东方存在其他非经营性往来余额的情况。同时,虬晟光电为关联方提供的担保余额为4900万元。请补充披露:(1)近两年及一期发生的关联交易金额、占比、交易对手方,以及各项余额明细;(2)虬晟光电业务是否严重依赖关联方,收购后是否可能影响其业务,公司拟采取的应对措施;(3)结合后续对虬晟光电内部制度和管理层安排等整合计划,说明后续规范虬晟光电与上述关联方交易和担保的具体措施。

  四、 关于标的资产分立前债务

  前期,浙江京东方以存续分立的方式分立为浙江京东方及虬晟光电,原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。浙江京东方及裘坚樑出具《承诺函》,承诺分立前债务均由浙江京东方及裘坚樑承担。请补充披露:(1)上述分立前债务余额,其中虬晟光电所承担的份额;(2)结合浙江京东方的经营和资产状况分析其履约能力,若后续浙江京东方及裘坚樑无法按期偿还相关债务,公司拟采取的应对措施。

  五、 交易对方承诺履行能力

  如上所述,交易对方承诺事项较多,包括业绩承诺的现金补偿,承诺关联方往来余额收回和解除担保,以及分立前债务和诉讼责任等。请补充披露:(1)逐一列示相关承诺金额;(2)上述承诺事项的实际法律约束力;(3)公司董监高是否已从保障上市公司利益角度出发,对其能够实际履约作出约束,如分期付款、资产抵押等,请说明具体保障和约束措施;(4)结合交易对方资产情况,说明其是否有能力履行上述承诺,以及其不能履约情况下对公司的具体影响和相应保障措施。

  六、 收购资金来源和后续影响

  公告披露,本次交易须支付现金对价2.65 亿元,截至2018 年6月30日, 公司货币资金余额为1.22 亿元。请补充披露:(1)具体资金来源,是否已有相关安排;(2)量化分析后续财务费用可能对公司业绩造成的影响。

  上海证券交易所要求公司全体董事、监事、 高级管理人员仔细核实上述问题并逐一发表意见。并于2018 年10月11日之前,以书面形式回复上海证券交易所并对外披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见,及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江盛洋科技股份有限公司

  董事会

  2018年10月10日

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