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新疆天业股份有限公司七届五次董事会会议决议公告

  证券代码:600075           股票简称:新疆天业           公告编号:临 2018-043

  新疆天业股份有限公司七届五次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年9月 30日以书面方式发出召开七届五次董事会会议的通知,会议于2018年10月10日在公司十楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议并通过关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的议案。(该项议案同意票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票)

  为进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,优化公司资产结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间,2018年8月28日,公司七届四次董事会已审议通过《公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的预案》,目前,公司已完成泰康房产审计、评估工作并取得国资部门备案,经与天业集团进一步协商,双方签订《关于石河子市泰康房地产开发有限公司股权转让协议》,向天业集团转让所持有的泰康房产95.83%股权,确定转让股权对价及股权交割日等事宜。

  本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以2018年6月30日为审计、评估基准日,定价以泰康房产2018年6月30日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果4,893.04万元为计算依据,泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元。

  双方约定股权交割日为2018年10月31日,自审计、评估基准日至股权交割日止,泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由本公司享有或承担。

  本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

  鉴于公司为天业集团控股子公司,此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让,根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定,公司向天业集团转让泰康房产股权不需进产权交易所公开挂牌交易,已取得兵团第八师国有资产监督管理委员会批复。

  关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东回避本议案的表决,由3名非关联董事进行表决。

  本次交易方案需提交股东大会审议批准。

  详见与本公告一同批露的《新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司股权的关联交易公告》。

  二、审议并通过关于石河子鑫源公路运输有限公司吸收合并下属子公司的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  石河子鑫源公路运输有限公司(以下简称“鑫源运输”)为公司全资子公司,住所为新疆石河子总场北泉镇军垦新村6小区北泉路256号2层,成立于2005年3月15日,注册资本5,439.95万元,经营范围为道路普通货物运输、危险货物运输、汽车配件销售。截止2017年12月31日,鑫源运输经审计合并报表总资产 25,891.94万元,净资产 13,823.24万元,2017年实现营业收入13,037.04 万元,利润总额 -1,812.10万元,净利润-1,515.30万元;截止2018年9月30日,未经审计合并报表总资产33,016.61万元,净资产14,642.59万元,2018年1-9月实现营业收入30,762.47万元,利润总额976.31万元,净利润745.81万元。

  石河子市鑫泽汽车维修服务有限公司(以下简称“鑫泽维修”)为鑫源运输全资子公司,成立于2009年8月10日,住所为新疆石河子总场北泉镇军垦新村6小区153栋2层101室,注册资本50万元,经营范围为二类机动车维修、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修工作,汽车配件销售,汽车美容。截止2017年12月31日,鑫泽维修经审计报表总资产812.31万元,净资产163.68万元,2017年实现营业收入1,636.19万元,利润总额65.42万元,净利润49.07万元;截止2018年9月30日,未经审计合并报表总资产943.82万元,净资产244.62万元,2018年1-9月实现营业收入1,884.42万元,利润总额108.07万元,净利润80.93万元。

  为响应兵团深化国有企业改革中压缩层级的相关要求,简化流程,使上市公司的管理进一步精益化,减少管理层级与环节,降低运营成本,提高运营效率,公司董事会同意全资子公司鑫源运输整体吸收合并其全资子公司鑫泽维修,吸收合并基准日为2018年9月30日,合并完成后,鑫源运输作为合并主体并成为存续公司,注销鑫泽维修法人资格,其全部资产、负债、权益、业务及人员将由鑫源运输承继。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司全资子公司鑫源运输吸收合并下属子公司事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  三、审议并通过关于公司对外捐赠的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  根据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》,公司发扬“致富思源、扶危济困、发展企业、回馈社会、责任担当”精神,拟向南疆喀什市深度贫困村伯什克然木乡阿亚格萨依巴格7村无偿帮扶109.62万元,用于建设当地面粉厂项目,支持当地脱贫攻坚工作,积极履行社会责任。

  本次捐赠资金为公司自有资金,对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次捐赠事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司对外捐赠的公告》。

  四、2018年第三次临时股东大会会议召开日期为2018年10月26日。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  详见与本公告一同批露的《新疆天业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司

  董事会

  2018年10月11日

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