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新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司股权的关联交易公告

  证券代码:600075           股票简称:新疆天业           公告编号:临 2018-044

  新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易是公司向控股股东新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)转让所持有的石河子市泰康房地产开发有限公司(以下简称“泰康房产”)95.83%股权。

  ●本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为19,490.98万元。

  ●本次股权转让需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1、为进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,优化公司资产结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间,2018年8月28日,公司七届四次董事会已审议通过《公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的预案》,目前,公司已完成对泰康房产审计、评估工作并取得国资部门评估结果备案,经与天业集团进一步协商,双方于2018年10月10日签订《新疆天业(集团)有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰康房地产开发有限公司股权转让协议》,公司向天业集团转让所持有的泰康房产95.83%股权,确定转让股权对价及股权交割日等事宜。

  本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以2018年6月30日为审计、评估基准日,定价以泰康房产2018年6月30日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果4,893.04万元为计算依据,泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元。

  双方约定股权交割日为2018年10月31日,自审计、评估基准日至股权交割日止,泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由本公司享有或承担。本次股权转让完成后,本公司将不再持有泰康房产股权。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司,此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让,根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定,公司向天业集团转让所持泰康房产95.83%股权不需进产权交易所公开挂牌交易,可以非公开协议方式转让股权,已取得兵团第八师国有资产监督管理委员会批复。

  3、本次股权转让事宜已经天业集团董事会、公司七届五次董事会审议通过,评估报告已取得第八师国资委备案,尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准,故本次股权转让不构成重大资产重组。

  5、截至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司以现金14,801.98万元向天业集团转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权,故本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为19,490.98万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于1996年6月,法定代表人宋晓玲,注册资本320,000万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,拥有国有资产授权委托经营权,其持有本公司股份408,907,130股,占公司股份总数的42.05%,为公司控股股东。截止2017年12月31日,天业集团经审计总资产3,699,774.92万元,净资产1,225,146.05万元,2017年度实现营业务收入1,443,563.73万元,净利润123,734.01万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  天业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定,天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方,其与本公司发生的股权转让行为构成关联交易。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联人生产经营稳健,财务状况良好,从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看,关联人具有较强执行能力和履约能力。

  三、 交易标的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  泰康房产为公司控股子公司,成立于1998年6月5日,位于新疆石河子高新技术产业开发区火炬路232号,注册资本,2000万元,其中:公司出资1,916.64万元,持股比例95.83%;石河子市泰安建筑工程有限公司出资83.36万元,持股比例4.17%。主要经营:在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、商品房销售、出租、五金建材的销售等。

  泰康房产在石河子南开发区建有分公司。

  (二)交易标的权属情况

  本次交易标的为公司所持泰康房产95.83%股权,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

  (三)标的公司最近三年主要财务数据

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年6月30日为审计基准日对泰康房产进行审计,出具了标准无保留意见的《石河子市泰康房地产开发有限公司审计报告》(天健审〔2018〕3-373号)。

  泰康房产近三年又一期审计后财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  (四)其他说明

  公司转让持有泰康房产的全部股权后,不再持有泰康房产股权,将会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为泰康房产担保、委托泰康房产理财的情况。截至2018年6月30日,泰康房产向公司借款余额为4,868万元,截至本协议签订前一日(2018年10月9日),泰康房产向公司借款余额为4,868万元,自协议签订到股权交割日期间,若借款余额发生变化,按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余额为准。在协议生效前泰康房产仍应按向公司借款时的约定每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,在股权交割之日起7个工作日内泰康房产应当向公司归还全部借款本金及利息。自本次交易双方确定的股权交割日起,泰康房产不得再与公司发生新的借款。上述借款不会对公司产生重大不利影响。

  四、关联交易的定价依据

  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2018年6月30日为基准日对泰康房产进行了评估,出具了《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-464号)。具体情况如下:

  1、评估对象和范围:评估对象为石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括:流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产)、非流动资产(固定资产)、流动负债。

  2、评估基准日及评估结论使用有效期:评估基准日为2018年6月30日,评估结论的有效使用期为一年,即自2018年6月30日至2019年6月29日。

  3、价值类型:市场价值

  4、评估方法:资产基础法

  5、评估结论:本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论,具体如下:

  截止评估基准日2018年6月30日,在持续经营条件下,石河子市泰康房地产开发有限公司经审计的总资产账面价值23,014.82万元,总负债账面价值18,662.17万元,净资产账面价值4,352.65万元。经资产基础法评估,石河子市泰康房地产开发有限公司总资产评估价值23,555.21万元,增值540.39万元,增值率2.35%;总负债评估价值18,662.17万元,无增减变动;净资产评估价值4,893.04万元,增值540.39万元,增值率12.42%。股东全部权益价值为4,893.04万元。具体结果见下表:

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  按上述资产基础法评估结论,本公司持有泰康房产95.83%股权账面值为4,171.14万元,评估值为4,689.00万元,增值率为12.42%,详见下表:

  单位:万元

  ■

  本次资产评估工作中,评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等,均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  6、评估增值情况及原因分析

  运用资产基础法进行评估后,各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下:

  (1)、存货评估值较账面值增值279.78万元,增值原因主要是开发产品中的商品房账面成本较低,采用市价评估后增值幅度较大。

  (2)、房屋建筑物增值260.64万元,增值原因是委估的车库、办公楼购置较早,入账原值较低,近年房地产市场发展迅猛,房价持续上涨,本次采用市价评估后增值幅度较大。

  根据北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟转让股权涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,泰康房产经评估后的股东全部价值为4,893.04万元,已经第八师国资委对国有资产评估项目备案,泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元。

  本次股权交易定价以泰康房产2018年6月30日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果4,893.04万元为计算依据,泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元,股权交易定价公平、合理、公允。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件

  1、转让标的

  本协议转让标的为公司所持泰康房产95.83%股权。

  2、股权转让计价依据、转让价格

  本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则,双方确定以2018年6月30日为审计、评估基准日,定价以泰康房产2018年6月30日止经审计的财务报告为基础,以具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的并经国资部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟股权转让涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果4,893.04万元为计算依据,泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元。

  3、审计、评估机构由公司聘请,费用由公司支付。

  4、本股权转让协议生效之日起7个工作日内,天业集团以现金支付上述股权转让款并一次性转至公司指定的账户。

  (二) 相关约定

  1、截至审计、评估基准日,泰康房产向公司借款余额为4,868万元,截至本协议签订前一日(2018年10月9日),泰康房产向公司借款余额为4,868万元, 自本协议签订日到股权交割日期间,若借款余额发生变化,按变化后的并经交割专项审计后确定的借款余额为准。在本协议生效前泰康房产仍应按向公司借款时的约定每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,在股权交割之日起7个工作日内泰康房产应当向公司归还全部借款本金及利息。自双方确定的股权交割日起,泰康房产不得再与公司发生新的借款。

  天业集团监督并保证泰康房产还款,如泰康房产未在上述期间内归还借款本金及利息,天业集团应向公司承担偿还该笔借款本息的连带责任。本次股权转让不涉及其他债权债务安排。

  2、双方约定股权交割日为2018年10月31日,自审计、评估基准日至股权交割日止,泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由公司对应享有或承担。

  双方同意,股权交割日即为交割专项审计日,由公司聘请具有证券相关业务资格的审计机构进行交割专项审计,以专项审计值来确定自评估基准日至股权交割日公司应享有或承担的损益。

  3、本次股权转让不涉及泰康房产的人员安置,泰康房产与人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。

  4、本协议生效后,双方应在股权交割日后5个工作日内完成泰康房产股权变更工商登记。

  (三)  股权转让有关的税费负担

  双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出,相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易,调整公司产业结构,促进公司聚焦发展化工、新材料主业,提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间。

  本次股权转让完成后,公司不再持有泰康房产股权,2018年10月31日股权交割后,将会导致公司合并报表范围发生变化。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)独立董事及审计委员会意见

  公司独立董事和董事会审计委员会已对“关于向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司股权”事项经过事前认可并发表意见,详见2018年8月 30日发布于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对关联交易的事前认可及意见》,目前,泰康房产的审计和评估工作已经完成,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证公字〔2011〕5号)规定,评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项已得到我们的事前认可,同意提交董事会审议。

  基于独立判断的立场,独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断,经认真审查,共同发表意见如下:

  1、拟转让的泰康房产全部股权的交易价格均以评估值为基础确定,评估基准日为2018年6月30日,拟转让泰康房产95.83%股权按照具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的北方亚事评报字[2018]第01-464号《资产评估报告》评估结果4,893.04万元作为计算依据,泰康房产95.83%股权转让交易对价为4,689.00万元,定价依据及交易对价支付方式合理、合规,对公司及全体股东公平。

  2、泰康房产对公司借款余额,每月向公司付清按银行同期贷款利率计算的借款利息,由泰康房产在股权交割之日起7个工作日内归还全部借款本金及利息,如泰康房产未按期归还借款,由天业集团承担偿还该笔借款本息的连带责任。

  3、以股权交割日为交割专项审计日,由公司聘请具有证券相关业务资格的审计机构进行交割专项审计,以专项审计值来确定自评估基准日至股权交割日新疆天业应享有或承担的损益。自评估基准日至股权交割日止,转让泰康房产股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动,由新疆天业对应享有或承担。

  4、本次股权转让的定价依据合理、合规,交易价格公平,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  5、本次关联交易事项表决程序合法,关联董事回避了表决,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  6、本次股权转让行为需提交股东大会审议批准后方可执行。

  (二)公司 2018 年10月10日召开的七届五次董事会审议通过了公司向新疆天业(集团)有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的议案,6名关联董事回避表决,其他3名非关联董事对该议案表决均同意。

  八、备查文件目录

  1、新疆天业股份有限公司七届五次董事会决议

  2、新疆天业(集团)有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰康房地产开发有限公司股权转让协议

  3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对转让泰康房产股权的意见

  4、师国资发[2018]191号 《关于受让石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权的批复》

  5、石国资评备[2018] 034号国有资产评估项目备案表

  6、北方亚事评报字[2018]第01-464号《新疆天业股份有限公司拟转让股权涉及的石河子市泰康房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

  7、天健审〔2018〕3- 373号《石河子市泰康房地产开发有限公司审计报告》

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2018年10月11日

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