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无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复的公告(下转D3版)

  (上接D1版)

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  注: 2016年,海高通信依托大股东在专网通信硬件市场的深厚资源,结合企业自身在无线通信应用软件中积累多年的技术和产品经验,将自身研发的通信软件产品适配于硬件产品中进行推广性销售,藉此机会打开专网通信市场。该笔业务实现的营业收入和营业成本分别为22,600.34万元和22,156.99万元,对应毛利率1.96%,影响了标的公司的整体净利润率。

  标的公司与同行业上市公司的综合毛利、期间费用以及增值税即征即退占比的具体分析和比较情况如下:

  1、综合毛利率保持稳定,与同行业可比上市公司基本持平

  2016年度,标的公司向中利电子实现的贸易型收入22,600.34万元,对应营业成本22,156.99万元,毛利率为1.96%。剔除该笔业务后,2016年度,标的公司的综合毛利率为93.87%,与2017年度同期的93.25%毛利率基本持平。

  根据公开信息披露整理,标的公司与同为软件行业的可比公司毛利率情况统计如下表所示:

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  注:剔除贸易类业务的影响后,2016年标的公司的综合毛利率为93.87%。

  通过选择从事特定行业专业软件产品的公司进行比较,同比公司综合毛利率在93%-98%之间,海高通信毛利率与同行业可比上市公司的平均水平相近。由于软件产品大额的研发支出大部分在初次投入时采用费用化,无需体现在后续成本中,且软件产品具有通用性和复制性,不会产生新的成本,所以软件产品的公司具有营业成本低、毛利率较高的特性。

  2、标的公司期间费用整体可控,低于同行业可比上市公司

  (1)销售费用占比营业收入情况

  可比上市公司销售费用占比营业收入情况如下:

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  注:剔除贸易业务的影响后2016年度销售费用占同期营业收入比重分别为2.95%

  报告期内,标的公司的前五大客户集中度较高,且较为稳定。从行业整体来看,公网和专网的终端设备需求方本身集中度也较高,并且其对供应商的规模及技术要求也较为严格,属于行业特性。同时,公司主要客户对软件应用产品供应商的产品稳定性要求较高,一旦公司进入以上采购名录后,未来业务的持续性有一定保障。因此标的公司的后续客户拓展和维护费用相对较低。

  2016年度以及2017年度软件行业可比上市公司的前五大客户集中度情况汇总如下:

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  通过上表可知,2016年、2017年万兴科技的前五大客户占比分别达到90.37%和90.64%,与标的公司该项指标较为接近。其余可比上市公司的客户非常分散,集中度均较低,前五大客户集中度均不足4%,因此客户维护和开拓费用较高。

  根据公开资料显示,万兴科技研发和销售的消费类软件产品主要包括多媒体类、跨端数据管理类、数字文档类等三大类,广泛应用于个人电脑、平板电脑、智能手机等不同应用终端,适用Windows、macOS、iOS、Android等主要操作系统,其主要客户包括QANDY INTERNATIONAL LIMITED、PayPal Pte. Ltd.等。由于该公司的主营产品主要面向消费类软件,以口碑和流量等作为重要评判依据,因此该公司的销售费用中有较多的广告宣传费。标的公司主要生产和销售的无线通信应用软件主要面向以政府与公共安全、公用事业等为主的特定终端用户,其本身对保密性等均有较高的要求,因此标的公司的广告宣传类费用支出很少。

  (2)管理费用占比营业收入情况:

  可比上市公司管理费用占比营业收入情况如下:

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  注:剔除贸易业务的影响后,2016年度销售费用占同期营业收入比重分别为13.97%

  可比上市公司的管理费用主要以研发费用和员工薪酬为主,从费用的构成上与标的公司类似。截至2018年6月30日,标的公司的全部员工数量为63人,而其他可比公司的员工数量达到600至5,000人不等,因此标的公司的员工薪酬总额较小,导致管理费用占营业收入的比例较低。

  研发费用的支出本身与公司自身的产品特性、行业发展等有关。标的公司与以上可比上市公司尽管同属于软件开发和销售,但由于应用终端不同,下游客户对于软件产品的更新换代速度等要求不同,导致标的公司的研发支出也存在差别。

  (3)财务费用占比营业收入情况:

  可比上市公司财务费用占比营业收入情况如下:

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  注:剔除贸易业务的影响后,2016年度销售费用占同期营业收入比重分别为0.05%

  标的公司现金流充沛,财务费用较少,其占营业收入之比例与其他可比的软件上市公司较为接近。

  3、标的公司于2018年上半年获得较多增值税即征即退,其他收益与相关收入之比高于同比上市公司

  标的公司2018年上半年实现营业收入6,678.16万元,净利润6,043.91万元,净利润率为90.50%。标的公司于2018年上半年获得软件企业增值税即征即退款1,231.82万元,并将其计入其他收益,其中包含2017年申请的886.83万元以及归属于2018年1-4月的344.99万元,从而提升了标的公司2018年上半年度的整体净利润以及净利润率水平。

  单位:万元

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  注:鉴于相关同比上市公司未对其软件产品及对应的相关增值税即征即退情况进行具体介绍和细分,此处仅根据公开资料中相关上市公司标示为“软件”产品的收入进行统计。由上表可知,2018年上半年度,标的公司取得的增值税即征即退的金额较大,导致其增值税即征即退金额占国内软件产品收入的比例显著高于同比上市公司。

  四、结合标的资产收入确认政策,说明2018年上半年,标的资产是否存在提前确认收入,以提高交易对价的情形

  报告期内,标的公司的各项收入分类汇总如下表所示:

  单位:万元

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  注:以上财务数据未经审计

  标的公司的收入确认政策汇总如下:

  (一)软件产品销售收入

  公司销售的软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指公司自行开发研制的软件产品;定制开发软件产品是指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。

  对于自主开发软件产品的销售,公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方,不再保留与之相联系的管理权和控制权,取得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时,确认收入。

  自主开发软件产品销售收入确认的具体方法和时点为:

  1、如销售合同规定软件产品需要安装试用验收的,公司于交货后在合同约定的验收期间届满且未收到客户验收异议时确认相应销售收入;

  2、如销售合同规定软件产品需要现场交接验收的,公司在取得双方签署确认的《交付验收确认单》时确认相应销售收入。

  对于定制开发软件产品,经客户验收确认,按完工百分比确认收入。完工程度按制作软件已耗费的实际成本占预计总成本的比例确定。

  定制软件产品收入确认的具体方法为:

  1、公司在取得初验报告时开始确认收入;

  2、公司以投入工时为计算基础,以完工进度作为确认收入的依据;

  3、终验时的收入确认:公司在取得客户终验报告确认时,扣除初验已确认的比例后,将合同剩余部分金额确认为收入。

  (二)技术服务收入

  技术服务包括公司向客户提供的与网络运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理以及计费联机采集系统维保服务及联采系统短信告警平台维护等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务,取得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时确认收入。其中:合同明确约定服务期限的,在合同约定的服务期限内,按进度确认收入;合同明确约定服务成果需经客户验收确认的,于客户验收后确认收入。

  (三)硬件设备销售

  硬件设备销售包括公司向客户提供的数据通信终端设备的销售。对于硬件设备的销售,公司在硬件设备的主要风险和报酬已转移给买方,不再保留与之相联系的管理权和控制权,取得明确的收款证据,相关成本能够可靠地计量时,确认收入。

  (四)让渡资产使用权

  公司让渡资产使用权主要为向其他单位提供委托贷款,公司按照借出本金、实际使用天数及合同约定利率计算确认相应利息收入。

  标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求,不存在提前确认收入,以提高交易对价的情形。

  五、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  (一)标的公司2016年硬件贸易销售具有其特殊性,扣除该部分销售收入,报告期内,标的公司收入稳步上升,不存在大幅波动的情况。

  (二)标的公司2018年上半年实现营业利润6,883.96万元,高于其上半年实现的营业收入6,678.16万元,主要系标的公司2018年上半年收到较多软件企业增值税即征即退款,并将其计入其他收益,从而使得标的公司营业利润高于营业收入。

  (三)标的公司是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业,基于自身长期以来积累的技术优势及产品稳定性、人力资源优势、服务优势、良好的客户黏性,使其在行业中处于较为领先的地位,并获得较高的净利润率。

  (四)标的公司的收入确认政策符合企业会计准则的要求,不存在提前确认收入,以提高交易对价的情形。

  六、补充披露情况

  公司已就上述回复内容在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”/“六、拟购买标的公司最近两年及一期的主要财务数据及分析情况”/“(三)主要经营数据分析”中进行了补充披露。

  问题5、预案显示,标的资产属于软件和信息技术服务业,是典型的人才和技术密集型行业,产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。根据重组预案,公司核心技术人员共4人,分别是张耀、黄荣、王斌和雷文。请公司补充披露:(1)标的资产目前在职员工的数量、姓名、学历、毕业院校、工作性质(行政管理人员、财务人员、技术人员和销售人员等分类)、工作年限以及2017年和2018年上半年从公司领取薪酬的具体金额,并以表格的形式进行列示;(2)标的资产近年来是否存在技术人员流失的情况。如存在,请详细说明技术人员流失的具体情况,并充分提示风险;(3)结合标的资产在职员工前述相关情况,补充说明,标的资产已釆取以及拟釆取的相关措施,以保证技术人才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、标的资产目前在职员工的数量、姓名、学历、毕业院校、工作性质(行政管理人员、财务人员、技术人员和销售人员等分类)、工作年限以及2017年和2018年上半年从公司领取薪酬的具体金额,并以表格的形式进行列示;

  (一)截止本《问询函》回复出具日,海高通信的员工构成、受教育程度、年龄构成及薪酬情况分布如下:?

  报告期内,标的公司的全部员工具体构成情况如下:

  1、员工构成

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  2、受教育情况

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  3、年龄结构

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  4、薪酬情况

  单位:元

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  注 :1.本期平均薪酬=本期薪酬总额/本期平均人数

  2.本期平均人数=(期初人数+期末人数)/2

  二、标的资产近年来是否存在技术人员流失的情况。如存在,请详细说明技术人员流失的具体情况,并充分提示风险;

  (一)最近一年一期技术人员流失情况

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  注 1:本期末在岗人数=上期末在岗人数-期间离职人数+期间新增人数+(期间转入人数-期间转出人数);

  注 2:离职率=期间离职人数/[(上期末在岗人数+本期末在岗人数)/2]。

  由上可知,2017年及2018年1月至6月,海高通信的技术人员离职率分别为11.24%、17.78%,标的公司员工离职主要出于员工个人的职业规划或其他个人原因,且均为一般技术人员。根据北京外企人力资源服务有限公司(FESCO)自主调研编写的《IT 及互联网行业报告》显示,IT 及互联网行业的平均离职率为 22.59%,互联网行业离职率为 24.43%,IT/通信/电子行业离职率为 20.43%,可见,标的公司员工离职率低于行业平均水平。此外,标的公司的技术人员均有较多新增补充,2018年6月30日在岗技术人员比 2016年12月31日在岗人数略有增长。

  (二)核心技术人员变动情况

  海高通信共有4名核心技术人员,其中,张耀和黄荣是海高通信的创始人,王斌自海高通信成立之初进入海高通信,雷文于2016年4月加入海高通信。上述4名核心技术人员均与海高通信签署了竞业禁止协议,并承诺:自《发行股份购买资产协议》签订之日起,至少为标的公司或其子公司服务3年。截至本《问询函》回复出具日,以上全部四位核心技术人员在报告期间均未发生变更。

  综上,标的公司近年来技术人员团队较为稳定,离职率低于同行业平均水平,且离职人员均为一般技术人员,公司核心技术人员未发生离职情况,同时,通过合理的薪酬和激励机制,标的公司技术人员团队不断招揽优秀技术人才,使得技术研发团队保持了稳定增长和创造活力。出于谨慎性和保护中小投资者利益考虑,已在预案(修订稿)“第九章 本次交易风险因素”/“九、标的公司的经营风险”/“(三)技术人才流失的风险”中提示了相关风险。

  三、结合标的资产在职员工前述相关情况,补充说明,标的资产已釆取以及拟釆取的相关措施,以保证技术人才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新

  (一)设置任期限制及竞业禁止的相关安排

  为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势,交易标的核心技术人员张耀、黄荣、王斌、雷文作出承诺:自《发行股份购买资产协议》签订之日起,至少为标的公司或其子公司服务3年。在标的公司核心团队成员服务年限内,不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务(但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或挂牌公司股票不受此限)。

  (二)构建科学合理的薪酬和福利激励机制

  本次交易完成后,海高通信及上市公司将坚持注重业绩贡献、兼顾公平效率、鼓励创新为导向,建立一套对内能充分激励关键优秀人才、对外具有市场竞争优势的薪酬体系,激励员工工作热情、留住关键优秀人才。

  (三)明确员工职业晋升发展通道

  本次交易完成后,海高通信及上市公司将优化人力资源的配置,构建员工职业发展体系及平台,引导及满足员工职业化发展需求,并鼓励员工在专业领域纵深发展。通过建立多维职业发展通道,培养和打造高素质人才队伍,创造员工发展的良好氛围,保障公司持续性发展。目前,海高通信已经建立了“行政、专业序列”双轨制晋升发展通道(包括技术职称评定、营销序列、工人技能评聘和管理任职资格序列等),给予员工充分的晋升空间。

  (四)建立完善公司培训管理、课程及实施体系

  本次交易完成后,海高通信及上市公司将立足于运营、制度、资源三个层面,从培训管理、培训课程、培训环境三个方面规划,从而提高员工队伍的整体素质及专业技能,适应海高通信对人才素质的需求,营造良好的“学习型组织”氛围,实现海高通信和员工的共同发展。

  四、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  报告期内,海高通信技术人员基本保持稳定,核心技术人员未发生变动,技术人员团队结构合理,海高通信及上市公司已采取有效措施保持海高通信技术人才队伍的稳定、技术和产品的开发和创新。

  五、补充披露情况

  公司已就上述回复内容在预案(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”/ “四、人员情况”中进行了补充披露。

  问题6、标的资产为新三板挂牌公司,以2018年6月30日为评估基准日,标的资产未经审计的账面净资产为20,010万元,采用收益法评估,股东全部权益预估值为180,000万元,增值率为800%。另外,2016年1月,标的资产净资产为1,282万元,釆用资产基础法评估价值为1,869万元,增值率仅为45%。请公司补充披露:(1)本次交易预估值的预估过程,包括但不限于主要参数、选取依据和计算过程等;(2 )标的资产停牌前的整体市值及其与本次交易对价的金额差异。若前述金额存在较大差异,请公司补充说明交易对价与标的资产整体市值差异金额形成的主要原因及其合理性;(3)结合标的资产2016年至今业绩、经营规模变动以及目前在手和潜在订单的具体情况,说明标的资产估值相对于2016年大幅增长的主要原因及其合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

  回复:

  一、本次交易预估值的预估过程,包括但不限于主要参数、选取依据和计算过程等

  (一)评估方法的选取

  海高通信是一家专业从事专网通信应用软件及公网通信应用软件开发和销售的高新技术企业,主营业务为专网通信配套软件的开发和销售,以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。

  从投资的角度出发,一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬及获取净现金流量的能力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定海高通信在评估基准日的股东全部权益价值,海高通信财务核算规范,未来收益和风险可以预测,按照国家有关规定和国际惯例,遵照中国资产评估协会《资产评估执业准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对海高通信股东全部权益价值进行分析测算。

  (二)基本评估思路

  本次预估值选用企业自由现金流折现模型:

  股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值-付息债务价值

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

  (三)评估模型与基本公式

  本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型,公式为:

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值

  其中,经营性资产价值按以下公式确定:

  

  

  

  式中:P为海高通信经营性资产的评估价值;

  Fi为未来第i个收益期的预期收益额;

  G为未来收益每年增长率;

  R为折现率。

  根据海高通信的经营历史以及未来市场发展情况等,测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次,假定预测期后,海高通信仍可持续经营一个较长的时期,在这个时期中,其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后,将两部分的自由现金流量进行折现处理加和,得到经营性资产价值。

  (四)净现金流量的测算

  对未来现金流量估算是以海高通信2016年至2018年3月的历史经营状况为基础,遵循中国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区的行业状况,海高通信的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等,尤其是海高通信所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,经过综合分析进行预测的。

  1、未来年度营业收入的预测

  海高通信的主营业务收入主要为软件产品收入(包括定制软件与通用软件)。

  (1)定制软件收入

  定制软件(公网通信产品)主要服务于电信运营商,公司为电信运营商网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统提供全面解决方案属于电信业务运营支持系统(BOSS)范畴。电信业BOSS是电信运营商的综合业务和运营管理平台。它融合了业务支撑系统(BSS)与运营支撑系统(OSS)。

  2012年末,工信部向三大运营商发放了4G运营牌照,三大运营商迈入了4G时代。4G业务逐渐商用,将产生更大规模的用户流量数据,流量经营已经成为运营商发展的必然方向。流量经营需要实现应用、网络、资费、终端以及用户的匹配,无论在数据处理分析,还是业务融合计费以及资费预警等方面,都需要有强大的运营支持体系做后盾,保证前端业务的稳定运行。因此,运营商在4G和移动互联网大环境下需要增加在BOSS系统方面的投入,从而带动BOSS系统进入新一轮的优化和升级。

  目前,公司已与中国电信及其所属的分子公司建立了长期稳定的合作关系。由于行业运营发展的要求,电信业的信息化建设水平在国民经济各行业中处于领先地位。电信行业是我国信息产业的基础,其未来发展空间巨大,这为电信BOSS行业提供了一个长期良好的发展空间。但同时需要考虑到电信BOSS行业中部分产品领域竞争较为激烈,例如我国通信网络管理服务市场集中度低,除电信运营商下属企业占有的市场份额较大外,其他独立的专业通信网络管理服务提供商规模均较小,且往往集中于特定区域,因此新企业的进入将会加大对行业内竞争风险,故本次预测定制软件收入(公网通信产品)未来在2017年的基础上平稳发展。

  (2)通用软件收入

  通用软件(专网通讯产品),即专业无线通信网络,主要服务于特定部门或群体的通信网络,如铁路系统专网、公安系统专网、防汛专网、军用专网等,他们均为某个系统内部的网络,只为该系统服务,但存在着与公网相连接的接口,可以呼叫公网的用户。

  我国的专网通信技术经历了从模拟常规到集群、再到数字集群通信三个阶段,目前正处于模拟集群通信向数字转换的重要阶段。随着工业化和信息化的融合不断加快,加上政府公共安全投资的不断增加,专网通信市场规模不断扩大。

  公司专网通信终端配套软件面对的直接下游为专网通信设备制造商或集成商,最终下游为军工通信行业。下游行业对本行业的影响主要体现在以下三个方面:第一,本行业的市场持续扩容将受益于下游行业的不断发展;第二,下游行业的应用需求升级将拉动本行业产品技术水平的更新换代;第三,下游行业对产品的准入体制、对产品和服务的个性化应用需求以及对产品的功能和技术的要求等几个方面将影响本行业的利润水平、竞争格局以及技术水平。

  公司专网通信产品的优势在于,公司设计的软件指令直接嵌入到专用通信设备的底层硬件模块中。由于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信息进行加密,其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法,如果无法获得专有的通信协议,就无法进行相关的软件设计和开发。在军用无线通信设备领域,由于军方相对更关注产品供应的安全可靠及后期维护,因此合作关系较为稳固,一旦进入名单,“黏性”较高。

  因此,在国防信息化的大趋势下,受益于军民融合和军事信息化,军工通信高端产品增长迅猛,信息设备及信息系统逐渐走向核心位置,从而使得专网通信行业面临广阔的发展空间。专网通信终端设备配套软件的对外销售是公司未来收入和利润的重要来源,故本次预测未来通用软件收入(专网通信产品)在2018年将以较大的幅度增长,未来增幅将逐年放缓。

  (3)预测期营业收入的持续增长具有可实现性

  ① 海高通信所处行业发展前景良好

  A、公网通信发展概况

  目前,我国的电信运营市场竞争格局已经形成,开放的脚步也逐步加大,国内各大电信运营商为了提高经营管理和服务水平,适应新业务发展的需求,纷纷构建各自的运营支撑系统框架和模式。

  据赛迪网整理统计,中国三大运营商BOSS系统整体投资规模从2009年的139.6亿元增长至2015年的181.1亿元,区间内的复合增长率达3.79%。

  2009-2015年度中国三大运营商BOSS系统整体投资规模(单位:亿元)

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  数据来源:赛迪网整理

  未来随着5G的建设和部署,公网BOSS业务有望进一步扩张。根据赛迪网预测数据,至2018年,三大运营商BOSS(含硬件集成)整体投资有望达到222.7亿元。

  B、专网通信业的发展概况

  根据前瞻产业研究院发布的《专网通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》统计显示,2011年我国专网通信行业市场规模为50亿元左右,2016年大幅增长至121亿元左右,区间内的复合增长率达到15.87%。

  2011-2016年中国专网通信行业市场规模(包括硬件及软件)(单位:亿元)

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  数据来源:前瞻产业研究院整理

  我国具有自主知识产权的数字集群PDT系统建设已进入规模发展阶段,2018年内将建成一张覆盖全国主要城市和地区的网络。同时,宽带专网网络进入布局阶段,工信部正式发布1.4GHz和1.8GHz专网频率规划,我国自主研发的B-TrunC标准已经成为ITU推荐的公共保护和救灾标准。因此,综合来看,随着工业化和信息化的融合不断加快,政府公共安全投资的不断增加,以及我国军民不断融合和国防信息化浪潮的不断推进,我国专网通信市场规模的不断扩大几乎成为一个必然的趋势,而这也将带来我国专网通信终端设备产品以及专网应用软件市场蓬勃发展。

  根据深圳前瞻研究院的相关预测,未来五年我国专网通信行业依然能够维持稳定的年均增速,到2022年,市场的整体规模有望达到273亿元。

  2017-2022年专网通信行业市场规模预测(包括硬件及软件)(单位:亿元)

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  数据来源:前瞻产业研究院整理

  ② 现有客户稳定,客户粘性较高

  在无线通信设备领域,由于终端客户相对更关注产品供应的安全可靠及后期维护,因此合作关系较为稳固,一旦进入名单,粘性较高。

  凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验,公司已与中国电信及其所属的分子公司建立了长期稳定的合作关系。通信网络管理服务的主要客户为电信运营商,经过与客户的长期合作,在充分掌握客户的网络结构、设备分布等信息的基础上,海高通信制定了具有针对性的维护和优化方案,不仅提高了工作效率和服务质量,而且在海高通信与客户之间形成了一定的粘性。由于新进入者往往需要一年左右的时间才能掌握客户的网络结构、设备分布等信息,如果客户更换通信网络管理服务提供商,将面临通信网络运行质量和稳定性下降等风险。因此,客户倾向于与通信网络管理服务提供商建立长期稳定合作关系,从而提高了竞争对手的进入门槛。

  海高通信专网通信产品的优势在于,海高通信设计的软件指令直接嵌入到专用通信设备的底层硬件模块中。由于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信息进行加密,其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法,如果无法获得专有的通信协议,就无法进行相关的软件设计和开发,客观上在技术开发过程中形成了门槛。海高通信凭借无线通信自组网领域所拥有的技术优势,满足最终用户需求,并成功切入专网通信应用软件市场,取得先发优势,成为该类产品应用软件的主要供应商。

  ③公司凭借其多方面的优势得到新老客户的充分认可

  A、技术优势

  海高通信专网应用软件拥有多项核心技术,其中面向对象中间件平台技术、高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器构架技术等保障了专网通信设备稳定的通信功能,使得专网通信设备可在多种环境下达到良好、稳定且安全的通信传输效果。

  海高通信拥有自主产权的软件包括IMS无线网络管理系统、TD-SCDMA系列扫频接收机、联机计费采集软件、DSJ大数据产品专网通信应用软件等。其中海高无线网络管理平台软件(IMS)相关技术经中国科学院上海科技查新咨询中心鉴定在国内处于领先,并达到国际先进水平。

  B、人力资源优势

  海高通信核心技术团队稳定,核心技术人员均拥有二十年以上通信行业产品开发经验,其中黄荣先生主持开发过多个大型无线通信产品,参与研发了我国第一台TD-SCDMA扫频仪,建立了海高通信的软件研发体系。1997年海高通信曾派出多名开发人员前往比利时贝尔开发PAYPHONE系统上的国标部分通信协议,以适用于中国的相关通信标准。截至目前,海高通信技术服务人员拥有JAVA、Oracle等专项技术认证23项,前端技术服务人员专业认证率达100%。

  C、服务优势

  海高通信在电信软件产品及运维服务领域积累了丰富的行业经验,具备完善的用户服务体系。我国通信网络结构复杂,GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE等多网络制式并存。目前,行业内大多数通信网络管理服务提供商不能适应复杂的网络结构,提供的通信网络管理服务往往局限于某一个或几个领域。海高通信经过十余年的发展,打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队,能够为客户提供基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务。同时,还可提供GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE等全部主流网络制式的通信网络优化服务。

  高端技术人才及核心技术是决定软件技术企业核心竞争力的关键因素。标的公司通过多年的积累,凭借在技术、人才及服务等多方面的优势,得到了新老客户的充分认可,其营业收入、利润在报告期内均有较为明显的增长。同时,公司未来也将持续加大研发投入,注重技术人才的培养与储备,以保持并不断提高其核心竞争力,从而进一步拓展市场。

  ④ 目前在手及潜在订单能够支持2018年的预测收入

  截至2018年9月,海高通信已确认收入为8,808.97万元,在手订单未确认收入为4,584.43万元,目前潜在订单金额为3,169.00万元(含税金额),故2018年的预测收入拥有订单支持。

  综上,海高通信2018年预测收入拥有订单支持,且由于行业发展前景良好,公司在原有客户稳定、粘性较高的同时,将不断拓展新的客户,故以后年度收入的持续增长具有可实现性

  2、未来年度营业成本预测

  主营业务成本构成包括职工薪酬、材料费、租赁费、办公差旅费及其他。其中,职工薪酬,本次根据历史发生额、管理层预期的人均工资涨幅及人员增加数进行预测;租赁费、办公差旅费随着业务规模的不断扩增,以适当的增长预测;材料费及其他按收入的适当占比预测。

  3、税金及附加的预测

  公司的税金及附加主要包括印花税及流转税。根据企业的历史经营情况,以后年度印花税根据通用软件收入乘以印花税税率0.03%进行预测。城建税(5%)、教育费附加(3%)、地方教育附加(2%),以后年度按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。

  4、期间费用的预测

  海高通信期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

  销售、管理费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、租赁费、中介服务费、折旧摊销、研发费用及其它。其中,职工薪酬,本次根据历史发生额、管理层预期的人均工资涨幅及人员增加数进行预测;折旧摊销按所用资产额结合折旧政策来测算;租赁费、办公差旅费及中介服务费随着业务规模的不断扩增,以适当的增长预测;研发费用—委外开发费及其他按收入的适当占比预测。

  财务费用主要为零星的手续费及利息收入,未来不予考虑。

  5、其他收益的预测

  海高通信的其他收益为软件企业增值税退税收益。

  2018年6月30日,经双软评估标准互认协议机构、上海市软件行业协会评估,公司取得沪RQ-2015-1348号软件企业证书,有效期一年。根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100号文《财务部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定,公司继续实施软件增值税优惠政策,即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后。对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的95.31%(软件企业要求超过40%);公司技术人员占员工总数的比例为68.75%(软件企业要求超过20%);研发费用占营业收入的比例为6.87%(软件企业要求超过6%);软件收入占企业收入的比例为70.21%(软件企业要求超过50%);自产软件收入占企业收入的比例为70.21%(软件企业要求超过40%)。相关条件均符合软件企业审批的条件,根据企业管理层计划,未来年度人员安排及研发费用比例均能达到审批条件,本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。

  其他收益未来假设其继续占通用软件收入适当比例预测。

  6、所得税的预测

  2017年10月23日,经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局评定,公司取得GR201731000733号《高新技术企业证书》,有效期三年,根据高新技术企业税收优惠政策,期限内享受企业所得税减按15%税率征收。目前公司专科及以上学历的员工占员工总数的95.31%(高新技术企业要求超过20%);技术人员占员工总数的68.75%(高新技术企业要求超过10%);研发费用占营业收入的比例为6.87%(高新技术企业要求超过3%)。相关条件均符合高新技术企业审批的条件,根据企业管理层计划,未来年度人员安排及研发费用比例均能达到审批条件,未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。

  7、折旧和摊销的预测

  折旧和摊销的预测,除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产,并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

  8、税后付息债务利息的预测

  税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出,扣除所得税后确定。

  税后付息债务利息=利息支出×(1-所得税率)

  9、资本性支出的预测

  资本性支出是指海高通信在不改变当前经营业务条件下,所需增加的超过一年期的长期资本性投入,如扩大经营规模所需的资本性投资,以及持续经营所必须的资产更新等。

  10、运营资本增加额的预测

  营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。

  根据对海高通信历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,估算企业的最低现金保有量、应收款项、存货、应付款项平均余额,预测得到未来经营期各年度的营运资本增加额。

  11、收益及现金流预测结果

  根据上述过程,预测期内企业自由现金流详见下表:

  (下转D3版)

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