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新奥生态控股股份有限公司关于就转让部分子公司股权事项签署框架协议的提示性公告

  证券代码:600803             证券简称:新奥股份          公告编号:临2018-097

  证券代码:136124             证券简称:16新奥债

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易标的:公司拟出售子公司河北威远生物化工有限公司100%股权、河北威远动物药业有限公司100%股权(注:不包括当前动物药业持有的北京中农大生物技术股份有限公司12.5%的股权,框架协议签署后60日内公司收购动物药业持有该12.5%股权)、内蒙古新威远生物化工有限公司100%股权(注:公司当前持股比例为75%,框架协议签署后60日内公司将完成Jomax Investment Limited持有新威远25%股权的收购,就该少数股权收购事项公司与Jomax Investment Limited已达成初步意向但尚未签署《股权转让协议》),就上述资产出售事项公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司达成初步意向,并签订《股权转让框架协议》;

  交易金额:标的资产交易价格由各方在评估机构出具的评估报告基础上协商确定,标的资产最终交易价格区间为7.5亿元-8亿元;

  是否构成关联交易或重大资产重组:本框架协议涉及的资产转让事项,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  对公司当年业绩的影响:本框架协议的签署不直接对公司2018年度经营业绩构成影响;如各方有效执行框架协议并在2018年12月31日前就标的资产转让签署正式股权转让协议、完成股权转让价款支付和股权交割等相关事项,亦不会对公司2018年度经营业绩产生重大影响;

  框架协议履约的不确定性:本框架协议仅为公司与交易对方就资产出售和购买达成的意向性协议,交易事项的工作进度存在重大不确定性;交易具体事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判。本框架协议项下的交易事项构成利民股份的重大资产重组,利民股份将履行重大资产重组程序,能否取得相关审批和审核,以及最终取得该等审批及审核的时间存在不确定性。

  一、交易概述

  新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略,拟出售子公司河北威远生物化工有限公司(以下简称“威远生化”)100%股权、河北威远动物药业有限公司(以下简称“动物药业”)100%股权(注:不包括当前动物药业持有的北京中农大生物技术股份有限公司12.5%的股权,框架协议签署后60日内公司收购动物药业持有该12.5%股权)、内蒙古新威远生物化工有限公司(以下简称“新威远”)的100%股权(注:公司当前持股比例为75%,框架协议签署后公司将先行收购 Jomax Investment Limited持有新威远25%股权,就该少数股权收购事项公司与Jomax Investment Limited已达成初步意向但尚未签署《股权转让协议》)。就上述标的资产拟出售事项,公司于2018年10月10日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议>的议案》,同日各方完成框架协议的签署。

  公司与利民股份有限公司(002734.SZ,以下简称“利民股份”)、北京欣荣投资管理有限公司(以下统称“交易对方”)不存在《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则规定的关联关系,所以框架协议约定的资产出售事项不构成公司与交易对方的关联交易。

  公司慎重测算了交易标的资产和财务等状况以及各方初步就标的资产交易价格的预估情况,并比照公司相应财务数据,上述资产出售事项不涉及公司重大资产重组;同时依照《上市规则》和《公司章程》规定,上述资产出售事项在公司董事会审批权限内不需要提交公司股东大会审批。

  二、交易对方基本情况

  本框架协议交易对方为利民股份、北京欣荣投资管理有限公司(简称“欣荣投资”),其各自情况如下:

  1、交易对方一:利民股份有限公司

  公司性质:上市公司,上市地点为深圳证券交易所

  股票代码:002734.SZ

  注册资本:2.8亿元

  法定代表人:李新生

  主营业务:农药原药、剂型及其他化学品研发、生产、销售、出口

  住所:江苏省新沂经济开发区

  实际控制人:李新生

  主要财务数据:见下表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  与公司的关系:利民股份与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排,不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

  2、交易对方二:北京欣荣投资管理有限公司(简称“欣荣投资”)

  公司性质:有限责任公司

  注册资本:1亿元

  法定代表人:马亚军

  主营业务:投资管理、资产管理

  住所:北京市西城区广宁伯街2号

  股东及持股比例:北京欣荣资本管理有限公司持股80%,马亚军持股20%

  主要财务数据:见下表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  与公司的关系:欣荣投资与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排,不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

  三、交易标的基本情况

  本框架协议交易标的为公司所持有的三家生物药业子公司全部股权,各标的公司基本情况如下:

  1、河北威远生物化工有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:张庆

  注册资本:25,723万元

  住所:石家庄循环化工园区化工中路6号

  经营范围:农药原料药及制剂产品的生产和销售

  股东及持股比例:公司持有100%股权

  主要财务数据:如下表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2、河北威远动物药业有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:张庆

  注册资本:5,000万元

  住所:石家庄经济技术开发区赣江路68号

  经营范围:兽药原药及制剂生产和销售

  股东及持股比例:公司持有100%股权

  主要财务数据:如下表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  动物药业持有北京中农大生物技术股份有限公司(简称“中农大”)12.5%的股权,本次资产出售不包括该部分股权,框架协议签署后60日内公司收购动物药业持有该12.5%股权,股权收购并交割完成后动物药业不再持有中农大股权。

  3、内蒙古新威远生物化工有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:张庆

  注册资本:4,000万元

  住所:内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇

  经营范围:阿维菌素、泰妙菌素、饲用金霉素等原料药、制剂相关农药研发、生产和销售

  股东及持股比例:公司持有75%股权,Jomax持有25%股权

  (注:框架协议签署后公司将先行收购 Jomax Investment Limited持有新威远25%股权,实现框架协议签署后60日内新威远成为公司全资子公司。就该少数股权收购事项公司与Jomax Investment Limited已达成初步意向但尚未签署《股权转让协议》)

  主要财务数据:如下表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  四、框架协议主要内容

  甲方(转让方):新奥生态控股股份有限公司

  乙方(受让方一):利民股份有限公司

  丙方(受让方二):北京欣荣投资管理有限公司

  1、标的资产及交易方案

  (1)本次交易的标的资产为农药公司100%的股权、动物药业100%的股权、新威远100%的股权。

  (2)交易方案

  乙方、丙方及经乙方和丙方同意的其他第三方同意以支付现金的方式购买标的资产,受让方之间各自受让标的资产的比例由乙方及丙方协商确定。本次交易完成后,甲方不再持有标的公司的股权。

  (3)标的资产估值和价格

  各方同意框架协议生效后,由乙方委托(须经甲方认可)具有证券期货相关业务资格的审计机构及评估机构对标的公司进行审计和评估,各方确认审计和评估基准日为2018年9月30日。

  各方同意,标的资产交易价格由各方在上述评估机构出具的评估报告的基础上协商确定,标的资产最终交易价格区间为7.5亿元-8亿元。各方确认并同意,在正式协议签署时确定业绩承诺和对赌事宜。框架协议生效之日起5日内,乙方应向甲方指定的银行账户支付本次交易的诚意金300万元。该等诚意金将按甲方与受让方签署的正式协议具体约定转为本次交易乙方应支付的最后一期股权转让款,或在乙方支付完毕全部股权转让款后由甲方无息退还给乙方。但本协议另有约定除外。

  2、交易的先决条件

  (1)标的公司合法经营:甲方应保证正式协议签署时标的公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚,以满足乙方申报重大资产收购的审核要求。如标的公司因交割日前的行为被处罚,因此造成的损失由甲方按照如下方式承担:如标的公司因交割日前的行为受到土地、房产、行政审批、税收等方面的处罚,因此受到的损失甲方赔偿的期限是交割日后5年,赔偿金额待详细尽调后在正式协议中约定;如标的公司因交割日前的行为受到环保处罚,损失由甲方全额赔偿,甲方赔偿期限待详细尽调后在正式协议中约定。如标的公司可能因交割日前的行为受到行政处罚,乙方应督促标的公司在收到相关处理通知之日起3日内告知甲方。

  (2)具备生产经营必备的资质和条件:如乙方在尽职调查过程发现标的公司存在相关生产经营资质和程序文件合规性问题,甲方应尽快落实和完善相关合规性手续。

  (3)知识产权:本次交易的资产范围为标的公司正常生产经营的全部资产,包括甲方及其附属公司拥有的与标的公司业务相关的商标、专利、非专利技术等知识产权,标的公司交割后该等资产的所有权和使用权均属标的公司。

  (4)人员安置:甲方应在框架协议生效后1个月内梳理标的公司全部员工的名单信息及劳动合同签署情况,如标的公司存在劳动关系和人员安置等历史遗留问题的,甲方应自行、妥善解决劳动合同中因历史问题形成的补偿事项,并签订相应的补偿协议,由此产生的补偿费用由甲方承担。

  (5)债权债务处置:各方协商同意,除另有约定,标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按约定继续享有或承担,标的公司交割前与甲方之间的债权债务关系应全部履行完毕,担保事宜由甲方和乙方协商确定。

  3、交易进程安排

  (1)框架协议生效且乙方足额支付诚意金后,甲方向受让方开放尽职调查。

  (2)乙方可以就尽职调查过程发现的重大事项要求标的公司进行整改,如标的公司存在生产经营资质和程序文件合规性问题,甲方应在框架协议签署后60日内完成相关合规性手续。

  (3)甲方应当在框架协议生效后60日内完成少数股权收购及处置。

  (4)受让方应当在排他期届满前完成审计、评估等工作,并召开董事会审议本次交易,但因下列原因导致审计、评估或审议本次交易的董事会无法按期完成除外:i 因甲方或标的公司原因导致审计评估工作不能按期完成;ii 审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易目的实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。

  (5)甲方与乙方应就资产出售和购买事项在同日召开董事会审议。

  (6)各方同意应于排他期届满之日前签署正式协议,在遵循框架协议相关约定的基础之上具体约定交易价格、交易方式、交割事项等与本次交易相关的各项事宜。因下列原因导致正式协议无法按期签署的情形除外:(1)因不可抗力导致正式协议不能按期签署;(2)审计、评估及尽调过程中发现标的公司存在不利于交易实现的、违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关事项。

  (7)各方将本着最大善意继续推进与本次交易相关的谈判事项及其他安排。

  4、过渡期

  (1)自评估(审计)基准日(不含当日)起至交割完成日(不含当日)止的期间内(简称“过渡期”),甲方对标的公司及其资产负有管理义务。如过渡期内标的公司出现对乙方重大资产重组推进存在不利影响的状况、或对标的公司生产经营有重大影响的事件,甲方应及时通知受让方并作出妥善处理。

  (2)甲方应尽合理努力保持标的公司资产良好状态,维系好与标的公司员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制作并保存好有关文献档案及财务资料,各方另有约定的除外。

  (3)各方同意并确认,过渡期间标的公司相关损益归属于受让方。

  5、排他期

  (1)框架协议生效之日起90日内为本次交易的排他期。

  (2)框架协议生效且乙方足额支付诚意金之日起至排他期届满之日,甲方不得直接或间接地寻求对于标的资产的转让机会,并就此与乙方及丙方以外的任何主体进行商洽、谈判,达成意向、协议,或就标的资产转让事宜与乙方及丙方外其他主体进行任何性质的接触。

  (3)框架协议终止、解除之后或排他期届满之日后,协议约定的排他性条款自动失效。

  五、本次交易对公司的影响

  公司董事会同意本次股权转让事项,并认为标的资产的出售,将有利于聚焦公司以天然气清洁能源及能源技术服务为主的主营业务的发展,对提升公司核心竞争力有重要意义。本次签订的协议仅为就资产出售的意向性协议,签订框架协议不会影响公司业务的独立性,对公司2018年度经营业绩不会产生影响;如各方有效执行框架协议并在2018年12月31日前就标的资产转让签署正式股权转让协议、完成股权转让价款支付和股权交割等相关事项,亦不会对公司2018年度经营业绩产生重大影响。

  六、风险提示

  本框架协议仅为公司与交易对方就资产出售和购买达成的意向性协议,交易事项的工作进度存在重大不确定性;交易具体事项尚需根据审计和评估结果等进一步协商谈判。

  依照《重大资产重组管理办法》规定,本框架协议项下的交易事项构成利民股份的重大资产重组,利民股份将履行重大资产重组程序。前述审批、审核事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关审批和审核,以及最终取得该等审批及审核的时间存在不确定性。因此,上述资产出售事项能否最终成功实施存在不确定性。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十九次会议决议;

  2、《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议》。

  

  新奥生态控股股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十月十一日

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