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全通教育集团(广东)股份有限公司简式权益变动报告书(一)

  上市公司名称:全通教育集团(广东)股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:全通教育

  股票代码:300359

  信息披露义务人:陈炽昌及其一致行动人林小雅

  通讯地址:广东省中山市东区兴文路

  股份变动性质:减少

  签署日期:2018 年 11 月 8 日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在全通教育集团(广东)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在全通教育集团(广东)股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节   释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  第二节   信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  ■

  二、信息披露义务人与上市公司的关系

  陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份201,507,128股,占公司总股本的31.83%,并通过全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司间接持有公司股份64,326,900股,直接及间接持有公司股份合计265,834,028股,占公司总股本的42%;二人为夫妻关系,为一致行动人,系上市公司的实际控制人。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,陈炽昌先生和林小雅女士不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节   权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  陈炽昌先生、林小雅女士因个人资金需求,通过大宗交易方式和集中竞价方式减持所持全通教育部分股份;陈炽昌先生为实现公司的长远发展,拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入新股东。

  二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划

  截至本报告书签署日,除本权益变动报告书披露的权益变动内容外,信息披露义务人在未来12 个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项,将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节   权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  依照《收购管理办法》和《准则15号》,截至本报告书签署日,信息披露义务人陈炽昌先生直接持有公司股份185,144,903股,占公司总股本的29.25%;信息披露义务人林小雅女士直接持有公司股份16,362,225股,占公司总股本的2.58%。

  二、权益变动的具体情况

  1、信息披露义务人通过大宗交易或集中竞价方式减持情况

  ■

  2、信息披露义务人通过协议转让方式减持情况

  公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生与中山教科于2018 年11 月8日签署了《股份转让协议》,陈炽昌先生同意向中山教科转让其持有的公司32,800,000股股份,占公司总股本的5.18%。

  本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日(2018年11月7日)公司股票收盘价为基准,转让价格确定为每股人民币5.97元。

  3、截至本报告签署之日,信息披露义务人权益变动累计达到9.98%。

  三、信息披露义务人权益变动前后持股情况

  ■

  注:1、林小雅权益变动前持有股份系其2017年2月16日前持有的股份数量,陈炽昌权益变动前持有股份指系其2017年2月17日前持有的股份数量;

  2、上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五入造成。

  四、股份转让协议的主要内容

  1、协议转让双方

  甲方(转让方):陈炽昌

  乙方(受让方):中山教育科技股份有限公司

  2、本次交易的股份转让数量及股比

  甲方向乙方转让其所持有的全通教育无限售流通股32,800,000股(以下简称“标的股份”),占全通教育总股本的5.18%。

  3、股份转让款

  3.1 本交易价格为每股人民币5.97元,对应交易对价总额为人民币19,581.60万元。

  3.2 付款安排:

  3.2.1 本协议生效之日起10个工作日内甲乙双方设立共管(监管)账户,共管账户用于本协议交易款项的收支,其中共管账户在未划出之前,所有权归乙方所有,甲方完成股份过户后2个工作日内资金划出到甲方名下账户。共管账户设立后10个工作日内,乙方向共管账户支付本次股份转让首期价款(交易总价款的60%),即人民币11,748.96万元。首期价款支付后5个工作日内,甲方解除标的股份的质押状态,以保障提交中国证券登记结算公司办理过户登记手续前标的股份不存在质押等权利限制状态。甲方须在乙方支付首期转让款后30个工作日内,积极完成标的股份过户登记到乙方名下的相关手续。

  3.2.2甲方备齐资料向登记机构递交过户申请之日起5个工作日内,乙方向共管账户支付剩余40%价款(即人民币7,832.64万元)。在全部股份过户完成后,2个工作日内向甲方名下账户划出全部交易资金。

  3.3因本交易所产生的相关税负,如有法律、行政法规规定的,按照有关规定执行,确定承担责任方;没有法律、行政法规规定的,相关税费各自承担。

  4、双方的主要义务

  4.1甲方的主要义务如下:

  4.1.1自本协议签署之日起,甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让与第三方。

  4.1.2本协议签署后至乙方完成标的股份过户并成为全通教育股东之时止,如因甲方原因致使本次股份转让无法完成而导致本协议终止或解除的,甲方应在事实发生之日起2个工作日内书面通知乙方,并在5个工作日内将收款账户里的股份转让价款及在甲方占有前述价款资金期间所产生的利息一次性退还至乙方指定账户。

  4.1.3甲方应按照证券法律法规,依法履行披露及报告义务。

  4.2乙方的义务:

  4.2.1乙方应按照证券法律法规及国有资产监督管理机构的有关规定,依法配合履行披露及报告义务。

  4.2.2 乙方应按照本协议相关约定向甲方支付股份转让款,如因乙方未及时或足额提供资金促成甲方解除标的股份质押状态,而致使本次股份转让无法完成的,甲方不承担相应违约责任。

  5、本协议签署后,如国家有关主管机关和部门对于本次股份转让相关事宜提出修改意见,除本协议另有约定外,甲、乙双方应协商一致后就本协议或本协议所涉及到的相关方面进行变更,双方不能协商一致的,本协议终止,甲方返还乙方支付的全部价款,互不追究责任。

  6、协议生效

  本协议经买、卖双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立。

  五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,陈炽昌先生直接持有公司股份185,144,903股,占公司总股本的29.25%,其中累计质押股份180,031,358 股,占公司总股本的28.44%,占其所持公司股份的97.24%;林小雅女士直接持有公司股份16,362,225股,占公司股份总数的2.58%,其中累计质押股份13,400,000股,占公司总股本的2.12%,占其所持公司股份的81.90%。

  除此以外,信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。

  六、权益变动对公司的影响

  公司控股股东、实际控制人陈炽昌先生为实现公司的长远发展,拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入中山教科作为新股东。本次协议转让后,陈炽昌先生将直接持有公司152,344,903股,占公司总股本的24.07%,陈炽昌先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

  中山教科成立于2016年12月30日,注册资本3亿元,直属中山市国资委,目前业务范围涵盖跨企业跨学校学生培养、企业员工技能提升、职教师资培训、职业技能鉴定,以及多元化的教育培训服务。中山教科于2017年投资建成职业技能人才培训基地,通过“学校-基地-企业”三方联动的路径,联合行业龙头企业,培养紧缺适用的技能人才。中山教科按照党的十九大对职业教育的部署,以及广东省委对中山发展的新定位,建设教育与产业结合平台、国际职教合作平台、全国职教聚集平台、教育与资本融合平台,全力打造珠江东西两岸融合发展高端职业技能人才支撑点,为粤港澳大湾区经济发展输送优秀的“大国工匠”。

  公司作为粤港澳湾区内优质的教育服务上市公司,业务涵盖K12教育及职业教育领域,中山教科入股全通教育,具有良好的业务协同基础,是国有资本积极支持民营经济发展的有力推进,也是双向落实混合所有制改革的扎实举措。

  公司引入中山教科作为股东,借助中山教科的国有资本增信及职业教育领域的发展基础及经验,将有助于公司在职业教育领域的开拓,提升公司教育产业的服务能力、发展空间,巩固行业优势地位。

  第五节   前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人林小雅女士在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

  信息披露义务人陈炽昌先生于2018年5月8日通过大宗交易方式减持公司股份868,290股,占公司总股本的0.14%,交易均价为9.42元/股;2018年5月18日通过大宗交易方式减持公司股份729,000股,占公司总股本的0.12%,交易均价为9.12元/股;2018年6月25日通过集中竞价方式减持公司股份3,150,000股,占公司总股本的0.50%,交易均价为7.06元/股;2018年6月26日通过集中竞价方式减持公司股份3,796,000股,占公司总股本的0.60%,交易均价为7.02元/股;2018年6月27日通过集中竞价方式减持公司股份204,000股,占公司总股本的0.03%,交易均价为7.08元/股。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上刊载的公告。

  除上述情形之外,前六个月内信息披露义务人不存在其他买卖公司股票情况。

  第六节   其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:陈炽昌、林小雅

  签名:

  日期:2018 年 11 月8日

  第七节   备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证明文件;

  2、信息披露义务人签署的本报告书;

  3、《股份转让协议》。

  二、备查文件备置地点

  1、全通教育集团(广东)股份有限公司董事会办公室

  2、联系电话:0760-88368596

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  

  

  信息披露义务人:陈炽昌、林小雅

  签名:

  日期:2018 年 11 月 8 日

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