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唐人神集团股份有限公司关于签署《投资协议》的公告

  证券代码:002567           证券简称:唐人神           公告编号:2018-110

  唐人神集团股份有限公司关于签署《投资协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月8日召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于签署<投资协议>的议案》,具体情况如下:

  一、协议概述

  1、公司于2018年11月8日召开第七届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于签署<投资协议>的议案》,同意公司与武汉经开农业发展投资有限公司签署《投资协议》。

  2、本次投资项目协议书的签署在董事会审批权限内,无需经过公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据《投资协议》,公司享有和承担的合同权利和义务,将由项目子公司承接。

  二、协议主要内容

  协议双方:

  甲方:武汉经开农业发展投资有限公司

  乙方:唐人神集团股份有限公司

  协议主要内容:

  一、 项目简介

  1、项目名称:唐人神集团年产15万吨特种水产膨化料项目。

  2、投资方:唐人神集团股份有限公司。

  3、投资规模:总投资20,000万元人民币。

  4、产值规模:达产(规模运营)后预计年产值80,000万元人民币。

  二、项目建设用地及管理

  2.1 项目选址

  按照功能分区,乙方拟受让的本项目用地(规划条件以建设用地规划许可证为准)位于甲方开发区邓南水洪临港工业园内地块,该地块的面积约为52亩。最终面积以《国有建设用地使用权出让合同》为准。

  2.2 建设用地性质

  本协议2.1述及的邓南水洪临港工业园内地块,拟申请为建设用地性质,使用权出让年限为50年(最终用地性质及容积率等规划指标以建设用地规划许可证为准)。未经国土部门批准,乙方不得擅自改变土地性质和用途,亦不得采取变相开发、变相出售等方式实际改变该土地性质和用途。

  2.3 用地调整

  本协议项下项目用地须遵从中国和武汉市城市规划及武汉经济技术开发区产业规划的调整。

  3.项目建设事宜

  3.1 手续办理

  项目公司通过招拍挂程序取得本协议述及项目用地使用权后,乙方应确定专人办理其项目建设相关手续,按相关职能部门对项目审批的要求,及时准确提供相关资料,并按要求及时足额缴纳办理各类手续需支付的税费、规费等,确保项目手续办理工作顺利推进。甲方将积极协助和引导乙方办理相关手续。

  3.2主要建设指标

  具体指标以甲方国土规划部门核发的规划设计条件为准。

  3.3 项目用地基础设施供给

  3.3.1 按照甲乙双方约定的项目建设临时施工基础设施需求标准,在乙方确定的开工建设之日前一个月,提供项目开工的基础条件为“四通一平”,即通路、通电、通水、通气及场地平整。甲方负责通施工道路(园区正规道路通地块红线);甲方负责协调供电,满足乙方8000KVA用电容量,如若需要架设电力专线,由甲方负责;供水公司提供就近临时水电的水源和电源接口;在环评不能使用煤或生物燃料的情况下通管道燃气,并满足每小时100立方的用气需求,或者通蒸汽,并满足不低于5公斤压力和每小时15吨的流量;场地平整。

  3.3.2 甲方提供的上述基础设施,以项目所在园区市政道路及管网规划的相关标准为限。乙方在临时施工和日常生产经营阶段,对 水、电、气、排污、通讯等基础设施有特殊要求,根据项目所在园区相关规划,上述连接无法满足的,乙方可自行建设或另设置接口并承担相关费用。对此,甲方应积极协调相关部门,力争上述基础设施满足乙方要求。

  3.4 进场开口

  甲方按照项目所在园区道路、管网及平场规划向乙方提1处进场开口位置,乙方对临时进场开口范围内的道路管网保护和硬化方案经甲方审核同意后,由乙方组织实施并承担费用。乙方在项目地块永久开口位置以规划部门最终审定的图纸为准。

  3.5 项目用地精平、挡墙、护坡

  项目用地红线范围内的土地精平、挡墙、护坡等,由乙方根据项目及所在园区规划要求,自行负责并承担费用。

  4.甲方的陈述与保证

  4.1 项目公司设立服务

  甲方按照中国法律、法规和政策的要求,为乙方设立项目公司提供“一站式”服务。在乙方提供符合相关职能部门要求的项目申请资料后,甲方协助乙方办理环评、立项、工商注册等与项目建设相关的行政审批手续,相关费用由乙方自行缴纳。

  4.2 经营权利保证

  依据中国国家和地方有关法律、法规、政策的规定,甲方保证不对项目的独立自主建设和经营施加任何非法干预。

  4.3 土地权利保证

  甲方保证项目公司根据本协议第2条获得的项目用地上不存在任何权利瑕疵及第三方权利主张或要求。

  4.4 优惠政策承诺

  甲方承诺在符合相关规定的情况下,积极帮助企业按程序申请国家、省、市、区相关优惠政策。除法律、行政法规、地方性法规以及国务院、财政部另有规定外,对乙方在武汉开发区的其他行政事业性收费一律免收。

  4.5其他

  甲方有权依据国家规定会同有关部门依法行使计划生育、综合治理、安全文明生产的管理工作。协助乙方员工的招聘工作。

  5.乙方的陈述与保证

  5.1 项目规划

  乙方应严格遵守甲方城市规划、产业规划、土地规划的有关规定,根据甲方国土规划部门提供的用地红线图和规划设计条件,进行项目相关论证、评估、设计,并按基本建设程序及要求办理相关报批报建手续。

  5.2 公司注册及税费缴纳

  在甲方属地及时注册成立独立的法人,依法缴纳各项经营税费。若乙方未在武汉经济技术开发区注册设立企业的,必须在签订《国有建设用地使用权成交确认书》之日起两个月内在武汉经济技术开发区注册子公司或将公司注册地及税务登记地迁入武汉经济技术开发区后开发项目用地。

  5.3 项目建设、运营

  5.3.1 乙方保证依据中国国家和地方法律、法规、政策的有关规定以及本协议第3条关于项目建设周期的约定,自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方因自身任何作为或不作为方式违反或不符合任何法律、法规、政策有关规定的,由此导致的任何法律责任及权益减损应当由乙方承担。

  5.3.2 乙方应当严格遵守法律法规及甲方关于建设施工的规定,做到“文明施工、安全施工”。项目建设必须符合国家环境保护和安全生产要求,并严格遵守环境影响评价报告提出的要求和建设项目环境保护“三同时”制度。项目建设必须符合武汉开发区产业发展规划和节能减排要求,符合国家相关节能法规、规范和标准;项目建设必须依法履行勘察、设计、监理、施工、重要材料及设备招标投标程序。

  5.3.3 在达到本协议规定的年销售收入、年上缴开发区各项税收之前,未经甲方书面同意,乙方不得将该项目用地的地上建(构)筑物及其他附着物租赁他人,不得变更注册地。

  5.4 信息报送及其他

  项目开工建设后,项目公司应按相关规定及时向政府有关部门和开发区相关部门报送生产、建设等有关信息。

  应积极配合甲方再就业工程,在同等条件下优先录用甲方所在地员工。

  5.5 项目变更

  5.5.1本协议生效之后,乙方或项目公司不得擅自转让、分割转让、变相转让项目用地使用权或改变项目建设内容。 确需转让、变更的,必须事先征得甲方书面同意。

  5.5.2如甲方不同意乙方或项目公司进行上述转让、变更的,则甲方有权解除协议,并以乙方或项目公司实际支付的土地出让价金总额的价格回购该项目用地使用权。

  5.5.3对依本协议5.5.2方式收回的项目用地使用权的,若已有地上建筑物、构筑物及其附属设施,甲方有权要求乙方负责清除并恢复场地平整,如甲方愿意继续利用该项目用地范围内已建成的建筑物、构筑物及其附属设施的,可以在可利用价值范围内给予乙方相应补偿。若乙方因此造成对第三方违约产生的损失等间接损失均不在补偿范围之内。

  6.保密承诺

  除乙方根据相关法律法规履行信息披露义务以外,甲乙双方承诺对本协议的任何及全部内容,以及与项目有关的任何及全部资料和信息保密,无论该等资料和信息是由三方在本协议签署之前或签署之后提供。本条在本协议终止后继续有效,对双方的约束力期限为中国法律允许的最长期限。

  7.不可抗力

  如因不可抗力等因素导致任何一方不能按照本协议的约定履行义务或仅能部分履行本协议或迟延履行本协议时,则受该不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生之日起 3 日内将事件情况通知另一方;并在事件发生后 7 日内,向另一方出具不能履行或部分不能履行或需要延期履行的书面理由说明。如未在规定期限内履行上述通知义务而使另一方受到损失的,应予以赔偿。

  8.违约责任及免责事由

  8.1 违约责任

  8.1.1 乙方或项目公司违反中国有关土地管理法律法规的,按照《国土资源部闲置土地处置办法》(国土资源部第53号令)处理。

  8.1.2若因乙方自身原因且未经甲方书面认可,本项目如不能按约定日期开工或者按约定日期投产,每延期一日开工或投产,乙方需向甲方缴纳违约金,金额相当于国有建设用地使用权出让价款总额1%。。逾期超过180天的,甲方有权单方解除投资合同,并有权无条件按照原价回购土地使用权,乙方还应按土地出让合同总价的10%向甲方支付违约金。与此同时,甲方还有权不执行给予项目公司享受的扶持政策。若非乙方原因造成延迟,乙方需提前30天向甲方提出延期开工、投产申请,以得到甲方提供的书面回复作为乙方开工、投产日期调整的依据。

  8.1.3当事人一方在本协议签署过程中做出虚假陈述或保证的,以及本协议生效后不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  8.2 免责事由

  因不可抗力不能履行、部分履行或延迟履行本协议的,根据不可抗力的影响程度,可以部分或者全部免除责任或推迟履行本协议相关条款述及的主要义务,但受不可抗力影响其主要义务履行的一方,应采取一切必要补救措施减少损失。法律另有规定的除外。

  9.协议变更与解除

  9.1 协议变更

  本协议生效后,非经甲乙双方授权代表另作书面形式的约定并签字盖章,对本协议的任何变更或补充均为无效。

  9.2 协议解除

  除本协议已有约定外,甲乙双方协商一致或满足法律法规规定的解除本协议的情形时,双方可解除本协议。

  10.权利义务转让

  乙方依据本协议设立的项目公司成立并取得工商营业执照后,本协议中乙方的权利义务即转移给项目公司。项目公司此后对甲方的义务由乙方承担连带保证责任。为免歧义,项目公司在取得工商营业执照之日起7日内,项目公司应当向甲方出具不可撤销承诺函,承诺其已充分知悉并无条件继受本协议项下乙方的权利、义务。除此以外,未经另一方的事先书面同意,当事人任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分地或全部地转让给其他第三方。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  水产饲料特别是特种水产饲料相对而言具有较高科技含量、高毛利的特点,公司根据市场需求,调整饲料产品结构,本次投资项目主要投资建设生产特种水产膨化料,加大水产饲料投入力度,有利于优化公司饲料产品及毛利结构,提升公司水产饲料市场份额,增强公司在湖南、湖北等水产养殖旺盛区域的市场占有率及影响力,保证公司饲料产业发展壮大。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二○一八年十一月八日

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