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新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案摘要

  新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案摘要

  证券代码:600803             证券简称:新奥股份             上市地点:上海证券交易所

  新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案摘要

  独立财务顾问

  2018年11月

  ■

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  鉴于本次交易对手方Toshiba Corporation为东京证券交易所上市公司,Toshiba America Inc.为注册在美国的公司,Toshiba Energy System &Solution Corporation为注册在日本的公司(前述三家公司统称“卖方”),本次交易的标的公司Toshiba America LNG Corporation为注册在美国的公司,截至本预案摘要签署日,本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作,标的公司审计和评估或估值工作尚未完成,本次重大资产重组预案摘要及相关文件中关于标的资产的信息主要来自于交易对方提供的信息,以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易后期,本公司及相关中介机构将按照《格式准则26号》等法规的要求进行全面尽职调查;全面尽职调查工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜,并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的Purchase and Sale Agreement(“PSA”),通过其全资子公司收购Toshiba America, Inc.(“TAI”)所持有的Toshiba America LNG Corporation(“TAL”)100%已发行的股份(“本次交易”)。Toshiba Corporation作为TAI的股东,特此:

  “1、承诺为本次交易之目的,其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求,促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料(不包括含有商业保密信息的材料,此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问);

  2、陈述并保证截至PSA生效日,TAI及TAL向新奥股份提供的所有重大合同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真实、准确以及完整的,并且TAI及TAL向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一致。

  本承诺函由Toshiba Corporation善意签署,且对Toshiba Corporation具有拘束力。Toshiba Corporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺,且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定,Toshiba Corporation将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易背景

  近年来,我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升,国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业,以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下,公司坚持“定位于天然气上游资源获取,成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向,积极布局海外天然气上游资源,并积极寻求海外并购机会。

  近期公司收到Toshiba Corporation(以下称“Toshiba Corp.”)发出的收购投标邀请,邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务,从而实现其在该领域的完全退出。

  公司了解到Toshiba Corp.参与LNG业务主要包括以下几个方面:

  (1)Toshiba Corp.主要通过其2017年成立的全资子公司Toshiba America LNG Corporation(以下称“TAL”)从事LNG业务;

  (2)在TAL成立之前,Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的,与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中,Toshiba Corp.与FLNG LIQUEFACTION 3, LLC(以下称“FLIQ3”)签署了为期20年的天然气液化处理协议,与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议,在TAL成立后,Toshiba Corp.将前述权利转让给TAL,使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力;

  (3)Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation(以下称“TESS”),为Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司,TESS与TAL签署了协议以接收TAL的全部LNG产能,并就出售全部每年约220万吨的LNG年产能与多家作为LNG潜在客户的公用事业机构开展磋商。

  Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提,即TAL将在合同约定的范围内使用FLIQ3的液化产能以及管道运输能力,使用期限为20年,且无论TESS是否将LNG销售给了客户,TAL均有义务就天然气液化服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。

  完成上述LNG布局之后,Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查,LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务,Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果,并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性,其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此,Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的LNG买方发出投标邀请,拟出售其LNG业务并实现从LNG业务的全部退出。

  考虑到Toshiba Corp.拟出售的LNG业务与公司天然气产业链整合的方向一致,因此本公司参与投标并通过与Toshiba Corp.充分的商业谈判,公司拟购买Toshiba Corp.的LNG业务。

  二、本次交易方案

  公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司Toshiba America,Inc.(以下称“TAI”)持有的TAL100%股权,并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。本次交易的具体方案如下:

  1、标的资产

  本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

  2、交易对方

  本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中,买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权,并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

  3、交易方式

  公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权,并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

  4、交易对价及支付方式

  (1)股权对价

  根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(以下简称“PSA”),本次交易标的TAL100%股权的基础交易对价为1,500万美元。

  (2)合同承继对价

  TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价: 1)买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任; 2)买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证; 3)买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿,并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。

  根据PSA的约定,交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。

  5、标的资产的定价依据

  Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定,LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务,亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险,经审慎测算及考量,最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书,Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方,并完成了协议签署阶段的交易谈判。

  本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  6、履行义务的先决条件

  买方完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件(买方可全部或部分放弃任何条件)为条件:

  (a)声明和保证的准确性;

  (b)契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA的约定须履行或遵守的所有契诺及责任,均已在所有实质性方面妥为履行及遵守;

  (c)HSR法案。如需要,HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准;

  (d)美国外国投资委员会。(i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复;

  (e)所需同意书。已取得所需的同意书,并且其应具有完全的效力;

  (f)无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易;

  (g)交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。

  (h)买方批准,包括:

  (1)在买方股东大会上,买方的股东依据本协议对预期的交易的批准;

  (2)买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认;

  ①中华人民共和国国家发展与改革委员会,或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜;

  ②中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜;

  ③中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。

  TAI、TESS和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件(TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件)为条件:

  (a)声明和保证的准确性。

  (b)契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任,交易协议另有约定的除外,均已在所有实质性方面妥为履行及遵守,且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守;

  (c)HSR法案。如需要,HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准;

  (d)美国外国投资委员会(i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复;

  (e)所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意,并具有完全法律效力;

  (f)无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易;

  (g)交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给TAI。

  (h)法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。

  (i)新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件D中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。

  (j) SAFE注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事项进行的跨境担保登记手续。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,公司境外子公司通过与卖方签署PSA的方式购买TAL100%股权并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利义务。其中,买方向TAI支付的股权转让价款为0.15亿美元,TESS就转让签署的LNG业务相关合同权利义务向买方支付的现金对价为8.21亿美元。本次交易中,买方实际收到合同承继对价和支付股权价款差价(以下称“交易差价”)8.06亿美元,超过公司2017年度经审计的合并财务报表净资产的50%,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS均与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前后,本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王玉锁,均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  六、本次交易作价及依据

  Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定,LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务,亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险,经审慎测算及考量,最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书,Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方,并完成了协议签署阶段的交易谈判。

  本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  七、本次交易涉及的担保和开立信用证事项

  (一)公司及关联方对Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项

  鉴于Toshiba Corp.已将其与FLIQ3签署的天然气液化处理协议(以下称“LTA”)中相关的权利义务转让给了TAL,并为保证上述LTA的顺利履行,Toshiba Corp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保(以下称“原担保”),为本次交易之目的,公司经与Toshiba Corp.等相关各方协商谈判,本次交易完成后,原担保继续有效,由公司每年定期向Toshiba Corp.支付担保费700万美元,并同时由公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施:

  (1)由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保,其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。

  (2)由公司向Toshiba Corp.提供保证担保,以补偿Toshiba Corp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等;

  (3)TAL股权交割完成后,买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.;

  (4)由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。

  (二)公司为TAL开立信用证事项

  公司拟指定境外子公司承继TESS与相关主体签署的液化天然气业务合同的权利和义务,并更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证(以下称“原信用证”)。本次交易完成后,拟由公司为TAL另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换原信用证。

  八、本次交易对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  目前,公司主要业务涵盖LNG的生产、销售与投资,能源技术工程服务,甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易,煤炭的开采、洗选与贸易,以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游的核心竞争力打造,使得产业领域由煤化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司SANTOS的第一大股东,与其建立了长期战略合作关系,完成了海外天然气产业链布局的第一步;未来公司将持续布局液化天然气行业,目标是成为中国领先的天然气生产商。

  从产品成本来看,LNG产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国,是未来5-10年全球LNG出口增量最多的地区。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术,页岩气的开采成本较低,亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位;同时,由于部分美国墨西哥湾的LNG出口终端项目是以前LNG接收码头经改造成为出口码头的棕地项目,所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通过本次交易获取较低成本的LNG气源,并增强自身国际业务运营能力。

  从业务布局来看,目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不大,通过本次交易,上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。

  从战略方向来看,本次交易完成后,上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务,从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控,以满足国内日益增长的天然气需求。

  (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后,扣除对外支付的TAL股权转让对价,公司境外子公司将获得8.06亿美元的现金交易差价,大幅增加公司的现金储备。同时,标的公司液化服务商业化运营开始后20年,公司需每年支付天然气管道使用和液化服务相关费用,构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算,在不考虑电力等变动成本的情况下,天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5亿美元至4.0亿美元。

  结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场LNG价格的分析判断,公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外LNG业务将有助于增强上市公司的盈利能力,同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化整体业务布局。

  (三)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后,上市公司将通过海外全资子公司持有TAL100%的股权,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

  为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争,公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  2、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后,上市公司控制权不发生变更,为减少及规范未来可能发生的关联交易,公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。

  3、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

  本次交易不涉及发行股份,交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生,因此,本次交易不会导致公司股权结构和控制权发生变化。

  九、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

  截至本预案摘要签署日,上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

  本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括:

  1、本次交易的审计、评估或估值工作完成后,公司需再次召开董事会审议本次交易的相关事项;

  2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准;

  3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案;

  4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案;

  5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续;

  6、HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准;

  7、美国外国投资委员会的审批:美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复。

  上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

  十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

  本公司股票未因本次交易而进行停牌。

  十二、待补充披露的信息提示

  截至本预案摘要签署之日,与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值等工作尚未完成,由此,本预案摘要中涉及标的资产的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估(估值)机构出具的评估(估值)报告为准。待全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜,并披露《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件。

  重大风险提示

  一、本次交易相关的风险

  (一)本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险

  本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

  1、本次交易的审计、评估工作完成后,公司需再次召开董事会审议本次交易的相关事项;

  2、本次交易尚需取得公司股东大会的批准;

  3、本次交易尚需取得国家发展与改革部门的境外投资备案;

  4、本次交易尚需取得商务主管部门的境外投资备案;

  5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续;

  6、HSR法案规定的所有适用的等待期(及其任何延期)应已届满或以其他方式终止,并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准;

  7、美国外国投资委员会的审批:美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止本次交易或美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复。

  同时,根据PSA约定,如果2019年3月31日前,无法完成股权交割,任何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第7项审查原因无法完成交易,则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多90天。

  上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的批准、核准,以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此,本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、中止或取消。

  (二)本次交易的法律、政策风险

  本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司,而交易标的和交易对方包括在美国和日本注册的公司,因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策及法规,存在一定的政策和法律风险。

  二、标的公司业务和运营风险

  (一)LNG销售价格大幅波动的风险

  国际石油、天然气及LNG价格会出现一定的波动,油气能源行业具有周期性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动,这些波动的原因包括三方面:经济形势变化引发全球需求变化,供给与需求失衡,以及政治危机造成的石油市场恐慌。

  根据近年的国际LNG价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本,TAL未来采购气源、执行液化服务合同并将LNG销售至包括中国在内的全球市场具有较好的盈利性。但是如果未来出现国际LNG供需失衡,将会导致LNG价格下降,降低TAL未来的盈利能力。

  (二)上游气源采购和下游LNG销售面临的风险

  目前TAL尚未与上游气源供应商签署采购合同,上游气源供应尚存在一定的风险。FLIQ3液化设施周边天然气资源丰富,TAL签署的天然气管道运输合同已经对接了相应的气田区域,如果未来TAL不能从该等气田采购天然气将增加天然气的管道运输成本。同时,如果未来上游气源价格上升,将增加TAL未来的采购成本,进而降低本项目的盈利能力。目前,由于美国页岩气资源丰富,公司可以与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应,以应对气源供应及价格波动风险。

  目前TAL尚未与下游客户签署重大的LNG长期销售协议,下游LNG销售尚未锁定,存在一定的LNG销售风险。

  (三)FLIQ3液化设施商业化进度延误的风险

  目前,FLIQ3液化设施预计达产时间为2020年下半年。如果液化项目商业化进度进一步延期,将对TAL未来盈利能力产生不利影响。

  同时,因真实的不可抗力事件和EPC承包商导致的商业化延期,FLIQ3将不承担责任。同时TAL在管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存在同等的灵活性,以推迟相关商业开始日期。如管道运输协议的协议期限为运营开始日(不晚于2020年9月)起20年,如果FLIQ3液化项目商业化运营时间晚于2020年9月,TAL将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运营时间进度推迟较长,将对TAL盈利能力构成不利影响。

  (四)国际贸易壁垒导致关税增加的风险

  近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升,贸易壁垒有所增长。美国对包括中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续,可能导致中国在内的国家对产自美国的LNG增加关税,进而降低TAL销售的产自北美LNG的成本优势,降低未来TAL的盈利能力。公司要充分考虑这些因素,积极通过在全球范围内开展LNG贸易来降低此类风险。

  (五)标的公司其他的运营风险

  未来TAL关于LNG业务的经营业绩,除前文提及的采购、销售、LNG价格等因素影响外,还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限制等多种因素的影响,某一因素的不利变化,均会导致LNG产量下降、成本增加或销售不及预期等情况的出现,进而影响TAL的未来经营业绩。

  三、公司财务风险

  (一)照付不议的合同义务引起的流动性风险

  本次交易完成后,TAL将成为公司全资子公司,TAL液化服务商业化运营开始后的20年间,TAL需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用,TAL在与该等服务提供商所签署的合同中承担照付不议的合同义务,即该等服务合同包含固定服务费用,该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司估算,在不考虑电力等变动成本的情况下,天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5亿美元至4.0亿美元。

  未来天然气液化项目商业运营后,公司预期每年销售LNG能获得大额稳定的现金流,但是如果未来公司LNG销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资金出现缺口,支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。

  (二)导致上市公司盈利能力下降的风险

  本次交易完成后,上市公司将间接拥有TAL 100%的股权,TAL将纳入上市公司的合并范围。根据近年的国际LNG价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本,TAL未来将具有较好的盈利能力。倘若气源的采购成本大幅上升、LNG销售价格大幅下降等情况发生,可能导致TAL发生亏损,致使上市公司净利润下降,直接影响上市公司的盈利能力。

  四、对外担保风险

  为保证TAL能够顺利履行其与Freeport子公司FLIQ3签订的液化处理协议中相关的责任义务,Toshiba Corp.已向FLIQ3作出了相应的担保(以下称“原担保”)。鉴于本次交易完成后Toshiba Corp.将不再间接持有TAL的股权,经交易各方协商谈判,原担保继续有效,由公司向Toshiba Corp.提供反向担保。同时,本次交易完成后,买方将所持TAL100%的股权质押给Toshiba Corp.。

  如果未来TAL因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然气液化处理协议,导致Toshiba Corp.对Freeport进行赔偿,新奥股份将赔偿Toshiba Corp.的损失。

  五、其他风险

  (一)基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险

  基于本次交易的PSA和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承诺,交易对方如果需要对买方损失作出赔偿,赔偿上限为1,500万美元,且对于100万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过1,500万美元,将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。

  (二)公司国际化经营人才储备不足的风险

  本次交易完成后,公司为满足国际化经营的需要,应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求,公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外,本次交易完成后本公司规模迅速扩大,如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进,将会对本公司经营造成不利影响。

  (三)汇率波动风险

  标的公司液化服务商业化运营开始后20年,标的公司每年需要支付一笔金额较大的液化服务相关的费用,费用以美元计价,如果未来人民币对美元汇率持续贬值,将增加公司支付人民币金额。

  (四)外汇审批的风险

  本次交易完成后,TAL需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支付等产生大额支出。鉴于TAL在境外从事经营活动,倘若未来公司与TAL因经营、投资或分红等需要产生大额资金往来,则对于外汇资金的汇出或汇回存在相应的审批/备案程序,可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。

  (五)股价波动的风险

  除经营业绩和财务状况之外,公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  (六)其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  ■

  第一章本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  (一)本次交易的背景

  1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升,具备良好的发展前景

  我国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。近年来,随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧,大力发展天然气等清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能源和交通能源产品,天然气的使用范围和规模不断扩大,需求持续增加。

  “十二五”期间,我国天然气的表观消费量从1,075亿立方米/年增加至1,931亿立方米/年,平均增速为12.4%,消费需求旺盛。“十三五”以来,“清洁低碳、安全高效”更是已成为能源发展的总方向,2016年和2017年,我国天然气消费量分别较上年增长8.0%、14.8%,消费量整体上呈持续上升的趋势。

  同时,我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据,2017年,煤炭消费量占据能源消费总量的60.4%,天然气消费量仅占据能源消费总量的6.6%。目前全球天然气消费比例平均水平约为24.1%,我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看,随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次能源消费结构的进一步改善,我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具有较大提升空间,发展前景良好。

  基于中国改善空气环境的迫切需求,政策扶持力度和倾向较大,随着政策的陆续落地,中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测,到2021年,中国天然气表观消费量将达3,453.4亿立方米左右,5年复合增长率达9.4%。

  2、受制于探明程度、采收率等因素影响,我国天然气产量难以快速提升,供求矛盾突出

  尽管我国天然气资源丰富、储量可观,但目前探明率较低,还处于勘探早期;且受限于开采技术等相关因素,已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田的勘探、评价和开发,以及大型LNG液化设施的建设,均是技术和资本密集型的系统性工程,从开发到最终投产周期很长。

  在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下,以天然气为代表的清洁能源产品需求,在一段时间内仍将较快增长;此外,促使天然气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如,2017年度的“煤改气”政策,促使天然气需求短期内猛增,一定程度上导致了2017年入冬冬季全国大面积、大范围的天然气短供和“气荒”现象。

  而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素,天然气供应增速将放缓,据安迅思预测,到2021年,中国天然气产量约1957.7亿立方米,5年复合增长率为5.8%。

  受供给不足因素的影响,近些年来,我国天然气消费对进口天然气的依赖逐年提高。2007年以来,我国天然气的对外依存度持续上升,2016年的对外依存度达到34.3%;2017年天然气进口量920亿方,同比增长27.6%,天然气对外依存度达到 38.22%。

  由于国内天然气表观消费量快速增长,而国内供应量增速较缓,天然气出现的缺口将越来越大,未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测,到2021年,中国进口天然气总量将达1,543.7亿立方米,5年复合增长率为15.1%,增速较快。由此,国内企业通过“走出去”的战略布局,构筑多元化引进境外天然气资源供应格局,获取全球持续、稳定的天然气资源,将是天然气领域重点发展方向之一。

  3、以天然气为代表的清洁能源,在我国能源产业结构优化升级过程中得到了国家政策的大力支持。

  随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧,大力发展清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。其中,天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。相对于煤炭、石油而言,天然气是一种优质、高效、清洁的能源,加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消费中的比重,已成为我国能源消费结构优化的重要目标。

  近年来,国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》等文件,强调以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标,大力发展天然气产业,逐步把天然气培育成为主体能源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游,包括上游资源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等;同时,要求在2020年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到10%,在2030年提高到15%;此外,强调优化产业和能源结构,推进煤改气、煤改电,鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用;在居民采暖、工业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。

  国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长,预计天然气的整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。

  4、公司积极推进产业转型升级,持续强化以天然气为代表的清洁能源产业布局

  近年来,公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦,“煤催化气化技术”、“加氢气化技术”等工业化示范装置已完成工程建设,处于调试状态。此外,在布局海外清洁资源上,2016年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司SANTOS的第一大股东。截至2018年9月30日,公司合计持有SANTOS 10.07%的股份,并与其建立了长期战略合作关系。

  同时,随着国家能源消费战略的转型,天然气在我国未来能源发展中将占据较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取,成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向,持续布局天然气产业链上游领域,进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。

  5、美国页岩气开采技术成熟,LNG产量规模大且拥有完善的LNG基础设施,在全球天然气市场极具竞争力。

  页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源,是常规油气资源的重要补充,具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自1821年开发出第一口工业页岩气井以来,美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成本,目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术,从而实现规模量产和低成本运营。根据《BP世界能源展望2016》,页岩气在天然气总产量中的比重预计从2014年的10%升至2035年的25%,且美国将贡献绝大部分的增长。

  美国LNG产量规模巨大,2017年,美国天然气的产量约为7,345亿立方米,占全球市场份额约为20%,全球市场排名第一。同时,美国拥有完善的天然气基础设施,在建或即将投产的天然气项目众多,包括Freeport等LNG项目。此外,美国管道设施全球领先,拥有天然气管总长近100万千米,占全球天然气管总长的比重超过40%。

  美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本,使得美国LNG价格在国际市场拥有较强的竞争力;同时配备了完善的天然气基础设施,美国天然气在全球市场领域极具竞争力。

  6、Toshiba Corp.基于其战略规划,决定出售其LNG相关业务

  根据Toshiba Corp.的公开披露,Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户销售LNG之目的一直在为2020年开始天然气液化服务做准备,并与包括FLIQ3在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。

  其后,Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。审查显示,LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务,Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果,并且基于市场条件的不确定性,其LNG业务还存在潜在损失的风险。

  Toshiba Corp.就美国LNG业务的未来发展考虑了多种选择。其中,就通过转让给第三方的方式完全退出美国LNG业务的选择,Toshiba Corp.向日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀请,并收到了多家潜在买方发出的投标书。

  在作出决定的过程中,Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险,经审慎测算及考量,最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。

  (二)本次交易的目的

  1、轻资产模式获取美国LNG出口终端的长期液化能力,持续布局全球天然气产业链上游

  通过与FLIQ3等供应商签订长期服务协议,TAL以分期付款的方式获得FLIQ3等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等,相较自建LNG液化设施、管道设施的方式,长期服务协议的模式具有轻资产的特点,可避免一次性投入大额资本;同时自建设施周期较长,TAL通过长期服务协议快速获得LNG产能。本次交易完成后,上市公司将通过标的公司获得由FLIQ3提供的长期天然气液化服务,从而能够获取海外丰富的天然气资源,以满足国内日益增长的天然气需求,缓解国内“气荒”等问题,为节能减排、环境保护、经济社会的可持续发展作出持续的贡献。

  本次交易涉及的标的公司位于美国,美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术,这将为天然气领域提供充足的LNG气源,并保障LNG气源价格的稳定。本次交易完成后,公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力;同时,业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累,并促使公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作;从而助力公司实现向天然气产业链上游的战略转型。

  2、有助于公司把握天然气业务布局时间窗口,抓住天然气市场的发展机遇,快速提升市场份额和竞争能力

  随着全球清洁能源的战略转型,清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上升;根据《2016年国内外油气行业发展报告》,未来五年全球能源发展将进入新时期,预计到2020年,全球清洁能源消费比重将达41.3%。作为最重要的清洁能源之一,天然气的市场需求将快速增长。据统计,目前美国在产及在建的天然气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定,2022年前美国未被锁定的天然气液化产能相对稀缺;而新建天然气液化设施的周期较长,通常超过5年。

  根据SIA Energy预测,2021-2025年全球LNG产能供应将再度偏紧,而本次Freeport天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为2020年,通过该项目,TAL预计在2020年将拥有220万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把握天然气业务布局时间窗口,抓住天然气市场的发展机遇,快速提升公司在天然气领域的市场份额和竞争能力。

  3、提升上市公司盈利能力和竞争力

  近年来,我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升,具备良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过FLIQ3的天然气液化能力获取海外丰富的天然气资源,为上市公司带来新的业务增长点,提升上市公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游的布局,提升公司天然气业务领域及区域的多样化,增强上市公司的综合竞争实力。

  二、本次交易的具体方案

  (一)本次交易的基本情况

  公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权,并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。本次交易的具体方案如下:

  1、标的资产

  本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

  2、交易对方

  本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中,买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权,并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

  3、交易方式

  公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权,并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

  4、交易对价及支付方式

  (1)股权对价

  根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》(以下简称“PSA”),本次交易标的TAL100%股权的基础交易对价为1,500万美元。

  (2)合同承继对价

  TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价: 1)买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任; 2)买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证; 3)买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿,并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。

  根据PSA的约定,交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。

  5、标的资产的定价依据

  Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定,LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务,亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险,经审慎测算及考量,最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书,Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方,并完成了协议签署阶段的交易谈判。

  本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  (二)交易结构图

  本次交易的交易结构图如下:

  ■

  

  三、本次交易前后公司的股本变化情况

  本次交易不涉及股份发行,本次交易前后,上市公司的股本不会发生变化。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS均与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,公司境外子公司通过与卖方签署PSA的方式购买TAL100%股权并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利义务。其中,买方向TAI支付的股权转让价款为0.15亿美元,TESS就转让签署的LNG业务相关合同权利义务向买方支付的现金对价为8.21亿美元。本次交易中,买方实际收到合同承继对价和支付股权价款差价(以下称“交易差价”)8.06亿美元,超过公司2017年度经审计的合并财务报表净资产的50%,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成重组上市

  本次交易前后,本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王玉锁,均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  新奥生态控股股份有限公司

  2018年11月8日

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