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新奥生态控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《新奥生态控股股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)等有关规定,作为新奥生态控股股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,我们本着严格自律、实事求是的态度,对公司第八届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真负责的了解和核查,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

  一、关于本次重大资产购买的相关议案

  1、公司拟指定境外子公司(以下称“买方”)以现金方式Toshiba America, Inc.(以下称“TAI”)持有的Toshiba America LNG Corporation(以下称“TAL”)的100%股权并承继Toshiba Corporation(以下称“Toshiba Corp.”)子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation(以下称“TESS”)签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”)相关事项构成重大资产重组,且公司符合上市公司重大资产重组的条件和要求。

  2、本次重大资产购买方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,具有可操作性,我们同意编制《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

  3、本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS与公司均不存在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。

  4、同意公司与TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL等主体就本次交易事项共同签订《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。

  5、本次重大资产重组的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定,合同承继对价系经公司与Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上,经过报价、协商、谈判最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,本次重大资产购买符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力、突出公司主业,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次重大资产购买的相关议案,并同意提交公司股东大会审议。

  二、为TAL提供担保的相关议案

  1、公司就Toshiba Corp.向FLNG Liquefaction 3,LLC(以下称“FLIQ3”)为TAL提供的担保进行担保是为了满足TAL正常生产经营需要;公司控股股东新奥控股投资有限公司向Toshiba Corp.提供保证担保是本次交易中公司担保的有效补充。该议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,其中关联董事就关联担保事项回避表决,议案审议程序合法有效。

  2、公司申请为TAL开立信用证是为了满足TAL正常生产经营需要,该议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司为TAL开立信用证。

  三、关于增补张叶生先生为公司董事的议案

  依据相关人员提供的关于张叶生先生的个人资料,经审阅,张叶生先生具备履行职责所必需的专业知识,符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定,未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形,未发现其存在相关法律法规规定的不得担任上市公司董事职务的情形。

  关于增补张叶生先生为公司董事的议案经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,本次提名董事候选人的提名方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。我们同意提名张叶生先生为公司第八届董事会董事候选人,并同意提请公司股东大会予以审议,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  独立董事:

  徐孟洲、张维、李鑫钢

  新奥生态控股股份有限公司

  2018年 11月8日

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