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河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

  证券代码:600222                   股票简称:太龙药业                          编号:临2018-042

  河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2018 年 10月26日通知全体董事,于 2018 年 11 月8日早上 9 时在公司一楼会议室召开,应参加董事九名,实际参加董事九名,其中董事李金宝、陶新华,独立董事王波因在外地出差采用通讯表决方式参加了会议。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生主持。会议讨论审议后,到会董事一致通过了以下议案:

  一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》;

  1、回购股份的目的和用途

  为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长远发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币2,000万元,不超过人民币25,000万元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

  回购股份的用途:本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形,具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、拟回购股份的种类

  本次回购股份种类为 A 股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、拟回购股份的方式

  本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、拟回购股份的数量或金额

  回购资金总额不低于人民币2,000万元,不超过人民币25,000万元。若以回购资金上限25,000万元、回购价格上限5元/股测算,预计回购股份5,000万股,占公司目前已发行股份总数(公司总股本573,886,283股)的8.71%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、拟回购股份的价格

  本次回购股份价格为不超过人民币5元/股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、拟用于回购的资金来源

  资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如在回购期限内,回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、回购股份决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为:自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相应公告。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》;

  为了配合本次回购公司股份,提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:

  1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形;

  2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,若出现无法全部授出的情形,启动未授出部分股份注销的法律程序,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》;

  根据 2018年10 月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》规定,结合公司实际情况,公司现对《公司章程》的部分条款进行修改。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相应公告。

  四、审议通过《股东大会议事规则》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  内容详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相应公告。

  五、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  根据规定,前述一、二、三、四项议案需提交股东大会审议,因此提议公司于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会。

  召开股东大会的通知详见公司于 2018年 11月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相应公告。

  特此公告。

  河南太龙药业股份有限公司董事会

  2018年11月8日

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