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杭州永创智能设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书

  证券代码:603901      证券简称:永创智能       公告编号:2018-076

  杭州永创智能设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次回购相关议案已于2018年11月5日经杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第五次临时股东大会审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引(2013年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杭州永创智能设备股份有限公司章程》的有关规定,并结合公司财务状况及经营情况,公司编制了本次以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(以下称“本次回购”)的回购报告书,具体情况如下:

  一、回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,公司拟回购部分社会公众股份。

  本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或用于实施股权激励。

  二、回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  三、拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为人民币普通股(A股)。

  四、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

  拟用于回购股份的资金总额不低于3000万元(含3000万元),不高于人民币6000万元(含6000万元),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准;本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

  五、回购股份的价格。

  本次回购价格上限不超过10元/每股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  六、回购股份的期限。

  本次回购股份的期限为,自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起的六个月内(如回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案应当在股票复牌后顺延实施)。

  若触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  七、决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

  八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  3、决定聘请相关中介机构;

  4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  6、授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层,在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;

  7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  本次回购股份资金为自有资金,根据公司目前经营、财务及未来发展规划,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》等相关规定,董事会表决程序符合相关法律法规的规定;

  2、公司本次回购股份的实施,有利于维护永创智能投资者的利益,稳定投资者预期,增强市场信心;

  3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  5、同意将《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》提交公司股东大会审议。

  十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查,公司持股5%以上股东杭州康创投资有限公司于2018年7月4日至2018年7月10日之间以集中竞价方式减持公司股份2,766,300股,占公司总股本的0.63%。

  除上述股份变动情况外,公司控股股东、其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为永创智能本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

  十三、律师事务所就本次回购出具的法律意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购业务指引》和《公司章程》的相关规定;公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规规定的实质条件;公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件;本次回购的资金来源合法,符合《回购管理办法》等相关法律法规的规定;公司已就本次回购存在的不确定风险作了相应提示。

  十四、其他事项说明

  (一)债权人通知

  本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序,并做出了相关的安排。2018 年 11月9日,公司在相关法定披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了通知债权人的公告,对公司所有债权人进行公告通知(公告编号:2018-075)。

  (二)回购账户

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

  持有人名称:杭州永创智能设备股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882308267

  该账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法撤销回购专用账户。

  十五、回购方案的不确定性风险

  1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;

  2.回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;

  3. 如公司此次回购股票用于股权激励计划,回购存在因股权激励计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  十六、备查文件

  1、杭州永创智能设备股份有限公司第三届董事第十四次会议决议;

  2、杭州永创智能设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  3、杭州永创智能设备股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议;

  4、杭州永创智能设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案;

  5、杭州永创智能设备股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告;

  6、海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告;

  7、浙江六和律师事务所关于杭州永创智能设备股份有限公司回购公司股份的法律意见书。

  特此公告。

  杭州永创智能设备股份有限公司董事会

  2018年11月8日

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