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海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告

  证券代码:600221、900945             证券简称:海航控股、海控B股             编号:临2018-151

  海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年11月8日,海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)第八届董事会第三十三次会议以通讯方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案:

  一、关于终止重大资产重组事项的报告

  自筹划本次重大资产重组事项以来,公司与有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作,同时组织中介机构按照法律法规的要求,开展尽职调查、审计、评估、国资有关部门审批等各项工作。经公司经营管理层慎重考虑,鉴于目前宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。公司经过充分调查论证,认真听取各方意见,并与相关方充分沟通后,从保护公司全体股东及公司利益的角度出发,经审慎研究,拟终止本次重大资产重组事项。

  根据相关规定,公司承诺将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会,在终止重大资产重组投资者说明会召开情况公告刊登日后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  独立董事意见:

  ㈠在本次董事会会议召开之前,独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅,听取了公司的相关说明,与相关负责人员进行了必要的沟通,充分了解公司终止本次重大资产重组的原因,同意将终止本次交易的相关议案提交公司董事会审议;

  ㈡公司终止本次重大资产重组事项不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。公司董事会在审议该事项时,关联董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》(编号:临2018-152)。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票。

  二、关于终止《发行股份购买资产协议》的报告

  根据公司与海航航空集团有限公司、天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)、海航集团西南总部有限公司于2018年6月8日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》,鉴于现行条件无法达成该等协议,且该等协议已不具备生效条件,因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止,不涉及违约处理。

  独立董事意见:经认真研究公司与交易对方于2018年6月8日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》内容,鉴于协议约定的生效条件现已无法达成,即该等协议已不具备生效条件,且终止协议不会涉及违约处理等事项,不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,故同意终止该等协议。

  本事项构成关联交易,公司董事会在审议此交易事项时,公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票。

  三、关于终止《盈利预测补偿协议》的报告

  根据公司与海航航空集团有限公司、天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)、海航集团西南总部有限公司于2018年6月8日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》,鉴于现行条件无法达成该等协议,且该等协议已不具备生效条件,因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止,不涉及违约处理。

  独立董事意见:经认真研究公司与交易对方于2018年6月8日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》内容,鉴于协议约定的生效条件现已无法达成,即该等协议已不具备生效条件,且终止协议不会涉及违约处理等事项,不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,故同意终止该等协议。

  本事项构成关联交易,公司董事会在审议此交易事项时,公司董事包启发、璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票。

  四、关于终止《股票认购协议》的报告

  根据公司与Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd于2018年6月8日签署的附条件生效的《股票认购协议》,鉴于现行条件无法达成该等协议,且该等协议已不具备生效条件,因此该等协议自本次董事会审议通过重组终止事项起即终止,不涉及违约处理。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票,回避表决0票。

  特此公告

  海南航空控股股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月九日

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